证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2008-07
中原环保股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
胡爱丽 其他公务 张永振
孙依群 其他公务 梁伟刚
1.4 天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 董事长李建平先生、总经理张舒先生、主管会计工作负责人王东方先生及会计机构负责人杜其山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 中原环保
股票代码 000544
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河南省郑州市华山路78号
注册地址的邮政编码 450007
办公地址 河南省郑州市纬四路东段19号广发大厦15层
办公地址的邮政编码 450008
公司国际互联网网址 http://www.zyhuanbao.com
电子信箱 zyhuanbao@zyhuanbao.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建华 马学锋
联系地址 河南省郑州市纬四路东段19号广发大厦15层 河南省郑州市纬四路东段19号广发大厦15层
电话 （0371）65629977 （0371）65629981
传真 （0371）65629981 （0371）65629981
电子信箱 zhangjianhua@zyhuanbao.com maxuefeng@zyhuanbao.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 231,766,077.88 551,746,007.46 551,746,007.46 -57.99% 517,699,920.75 517,699,920.75
利润总额 78,880,233.33 3,155,205.16 3,155,205.16 2,400.00% 6,449,318.00 6,449,318.00
归属于上市公司股东的净利润 53,138,969.02 2,864,530.45 3,059,026.25 1,637.12% 6,208,929.47 6,208,929.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,354,364.68 3,082,696.28 3,277,192.08 1,497.54% 7,382,233.38 7,382,233.38
经营活动产生的现金流量净额 55,772,563.46 18,081,196.20 18,081,196.20 208.46% 60,672,320.91 60,672,320.91
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 591,031,243.09 511,641,391.21 511,980,117.09 15.44% 958,308,933.93 958,308,933.93
所有者权益（或股东权益） 386,669,495.48 333,191,800.58 333,530,526.46 15.93% 327,950,918.58 327,950,918.58
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1972 0.0106 0.0114 1,629.82% 0.023 0.023
稀释每股收益 0.1972 0.0106 0.0114 1,629.82% 0.023 0.023
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1943 0.0114 0.0122 1,492.62% 0.0274 0.0274
全面摊薄净资产收益率 13.74% 0.86% 0.92% 12.82% 1.89% 1.89%
加权平均净资产收益率 14.76% 0.87% 0.93% 13.83% 1.91% 1.91%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.54% 0.93% 0.98% 12.56% 2.25% 2.25%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.54% 0.93% 0.99% 13.55% 2.27% 2.27%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.207 0.0671 0.0671 208.49% 0.225 0.225
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.435 1.238 1.238 15.91% 1.217 1.217
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的政府补助 20,000.00
其他 1,151,051.25
所得税（33％） -386,446.91
合计 784,604.34
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 160,749,250 59.66% -5,435,527 -5,435,527 155,313,723 57.64%
1、国家持股
2、国有法人持股 160,718,250 59.64% -5,437,077 -5,437,077 155,281,173 57.63%
3、其他内资持股 31,000 0.01% 1,550 1,550 32,550 0.01%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 31,000 0.01% 1,550 1,550 32,550 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 108,710,549 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,076 42.36%
1、人民币普通股 108,710,549 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,076 42.36%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 269,459,799 100.00% 269,459,799 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
郑州市热力总公司 0 0 89,405,937 89,405,937 股改承诺 2010年01月16日
郑州市污水净化有限公司 0 0 65,875,236 65,875,236 股改承诺 2010年01月16日
刘岸 31,000 0 1,550 32,550 离任高管持股 2008年02月13日
合计 31,000 0 155,282,723 155,313,723 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 42,548
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
郑州市热力总公司 国有法人 33.18% 89,405,937 89,405,937
郑州市污水净化公司 国有法人 24.45% 65,875,236 65,875,236
罗开富 境内自然人 0.56% 1,507,728
杨平章 境内自然人 0.52% 1,413,238
夏佩痕 境内自然人 0.49% 1,327,200
贺国春 境内自然人 0.45% 1,224,797
曾相荣 境内自然人 0.45% 1,213,765
杨人宇 境内自然人 0.31% 841,235
张为 境内自然人 0.29% 790,000
曾锋 境内自然人 0.27% 735,813
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
罗开富 1,507,728 人民币普通股
杨平章 1,413,238 人民币普通股
夏佩痕 1,327,200 人民币普通股
贺国春 1,224,797 人民币普通股
曾相荣 1,213,765 人民币普通股
杨人宇 841,235 人民币普通股
张为 790,000 人民币普通股
曾锋 735,813 人民币普通股
杨育章 591,200 人民币普通股
叶卉子 514,899 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1．有限售条件流通股股东相关情况说明：郑州市热力总公司系国有全资公司，郑州市污水净化有限公司系国有独资有限公司，其控制人均为郑州市国资委。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该两股东构成一致行动人关系。2．前十名无限售条件流通股股东关联关系的说明：公司未知前十名无限售条件流通股股东之间、前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司的实际控制人为郑州市国资委。2007年1月11日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污水净化有限公司的68,181,818股（占公司股份总额的25.3％）白鸽股份股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕（详见2007年1月12日的《证券时报》）。在此之前，郑州市国资委实际控制公司股份比例为34.34%。2007年1月16日，公司股权分置改革方案实施完毕，郑州市国资委实际控制公司股份比例变更为57.63%。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
李建平 董事长 男 46 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 14.97 0 0 0.00 0.00 否
胡爱丽 副董事长 女 44 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
张永振 董事 男 55 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
孙依群 董事 男 46 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
张 舒 总经理、董事 男 44 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 13.33 0 0 0.00 0.00 否
梁伟刚 董事 男 42 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
朱永明 独立董事 男 44 2007年04月01日 2008年06月01日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
路运锋 独立董事 男 44 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
徐强胜 独立董事 男 40 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
李军池 监事会主席 男 48 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
杨永飞 监事 男 35 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
赵炳辉 监事 男 54 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
王 卫 监事 男 39 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 5.57 0 0 0.00 0.00 否
田 鹏 监事 男 32 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 4.39 0 0 0.00 0.00 否
张建华 董事会秘书 男 39 2007年04月01日 2010年04月01日 0 0 8.53 0 0 0.00 0.00 否
王东方 财务总监 男 40 2005年09月01日 2008年09月01日 0 0 8.53 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 66.12 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、由于公司主营业务和主要股东的变更，董事会、监事会的成员变更和换届以及公司治理的完善，成为公司的首要任务。2007年1月23日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过《关于更换第四届董事会部分董事的议案》、《关于更换第四届监事会部分监事的议案》，完成了重组后公司两会成员的变更工作。根据《公司章程》的有关规定，2007年4月6日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届的议案》、《关于非职工监事换届的议案》，完成了公司两会的换届工作。二、由于国家有关上市公司治理相关法律法规的相继出台，以及公司主营业务的变更，公司的规范治理成为今年的一项紧迫任务。经过上半年的紧张工作，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他公司治理相关制度的修订工作并得到有效执行。通过贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神和中国证监会河南监管局（以下简称"证监局"）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，加强公司治理，提高公司质量，开展公司治理专项活动，公司治理水平得到了加强，公司治理质量得到了提高，公司各项内部控制管理制度更趋完善，为公司未来的长足发展奠定了坚实的基础。三、公司2006年底重大资产置换完成后，承接了原白鸽（集团）股份有限公司的一些历史遗留问题，这些问题能否顺利解决，事关公司股改承诺年度业绩的实现以及今后的发展。为此，公司集中力量解决了以下问题：1、不良贷款资产置换完成后，公司承接了原白鸽（集团）股份有限公司的不良贷款1.4亿，造成公司的银行信用等级低下，不具备银行融资资格。为了拓宽公司融资渠道，保证公司健康发展，公司利用经营收入积极偿还不良贷款，消除在银行的不良记录，恢复融资资格。报告期内，公司的不良贷款已全部偿还，银行融资能力已得到有效恢复。2、中机公司诉讼事项该诉讼事项的债务本息总额为5206万元。公司的国有股股东在股改中做出承诺，若公司完不成年度业绩承诺将追加送股。该诉讼事项若不能解决，公司的业绩承诺将无法实现，股东利益也将遭受重大损失。为此，公司积极寻求解决方案，在郑州市国资委的大力支持下，最终由郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司）以打包收购该笔债务的方式解决，使公司年度业绩的完成得到有效保证，避免了股东利益的重大损失。四、总体经营情况概述报告期内，公司主营业务因重大资产置换而发生了根本变化，现有的城市污水处理和城市集中供热两大主营业务运营平稳，其中城市污水处理业务是新置入业务，报告期为该业务在公司运营的第一个会计年度。由于以上原因，报告期各主要财务指标同比均发生较大变化，实现营业收入23,176.61万元，较上年同期下降57.99%；营业成本13,335.31万元，较上年同期下降70％；净利润5,313.90万元，较上年同期增长1,765.53%；经营活动产生的现金流量净额5,577.26万元，较上年同期增长208.46%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
污水处理 12,889.14 5,086.50 60.54%
集中供热 10,253.34 8,247.68 19.56% -2.94% -0.57% -1.91%
其他 34.13 1.13 96.69%
主营业务分产品情况
污水处理 12,889.14 5,086.50 60.54%
热力供应 10,253.34 8,247.68 19.56% -2.94% -0.57% -1.91%
其他 34.13 1.13 96.69%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
郑州地区 23,176.61
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2008)GF字第060003号审计报告，本公司2007年度实现净利润53,138,969.02元，加上以前年度未分配利润-430,412,609.33元，累计可供分配的利润-377,273,640.31元，归属于上市公司股东的每股净资产1.435元。因此，根据国家现行会计政策和《中原环保股份有限公司公司章程》的有关规定，董事会拟定2007年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
本期实现净利润不足以弥补以前年度未分配利润-430,412,609.33元。 用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
深圳市二砂深联有限公司 2007年10月15日 2,500.00 连带清偿责任 1年 否 是
报告期内担保发生额合计 2,500.00
报告期末担保余额合计 2,500.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 2,500.00
担保总额占公司净资产的比例 6.47%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 2,500.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 2,500.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
郑州市热力总公司 0.00 0.00 971.50 971.50
合计 0.00 0.00 971.50 971.50
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、股权分置改革2006年4月24日，股权分置改革工作进入程序；2006年5月10日，发布股权分置改革说明书；2006年6月7日，发布经过修订的股权分置改革方案；2006 年11月29日，股权分置改革方案经公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过；2007年1月12日，发布了股权分置改革方案实施公告；2007年1月16日，股权分置改革方案实施完毕。二、非流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况在股权分置改革过程中，非流通股股东作出的承诺事项如下：法定承诺事项公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。特别承诺事项1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，相当于每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：污水处理业务年内实现净利润=（1741×2）÷12×（12-N）万元，其中N为资产置换完成月份。第二种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007年净利润低于5,150万元。第三种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2008年净利润低于5,660万元。第四种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。第五种情况：在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股东再次向本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中供热类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民采暖用热0.165元/?O?q日；企事业单位采暖用热0.22元/?O?q日；2、按计量表计费的：居民采暖用热110元/吨；企事业单位采暖用热125元/吨； 3、生活用热水：14元/吨； 4、企业生产和其他经营性用热：155元/吨）。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：送股或资本公积金转增股份：Q1=Q* (1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q* (1-N2) 其中，Q为目前计算的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：R1=Q/N3其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为目前计算的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件的流通股总数。在报告期内，非流通股股东严格履行了法定承诺和特别承诺。三、股权分置改革承诺盈利预测的实现结果参与股权分置改革的公司两大股东承诺，如果与股权分置改革方案相结合的资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007年净利润低于5,150万元，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告的审计结果，公司2007年度实现净利润5,313.90万元，实现了股权分置改革承诺的2007年度盈利预测目标。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、中国机械工业集团公司申请偿还"拨改贷"资金的诉讼事项2006年7月21日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称"北京一中院"）对本公司下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第8602号）以及中国机械工业集团公司（以下简称"中机公司"）将本公司和白鸽集团作为被告向北京一中院提起诉讼，要求本公司偿还中机公司持有的中央级"拨改贷"资金本息余额40,183,446.18元；本公司及白鸽集团共同偿还现由原告所持有的中央级"特种拨改贷"资金本息余额11,884,087.59元。 2006年12月27日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民初字第8602号）判决如下：本公司于判决生效后十日内向原告中机公司偿还五千二百零六万七千五百三十三元七角七分；案件受理费二十七万三百四十八元由本公司负担。本公司及时向北京市高级人民法院提起上诉。在上诉期间，中机公司（以下简称"甲方"）、郑州国有资产经营有限公司（以下简称"乙方"）、本公司（以下简称"丙方"）三方经协商，一致同意以和解方式将上述中央级"拨改贷"和中央级特种"拨改贷"资金本息问题解决，并于2007年5月14日共同签署《"拨改贷"资金处置协议》（以下简称"协议"），协议约定：甲方同意将对丙方拥有的前述"拨改贷"权益全部转让给乙方，并由乙方向甲方偿还前述"拨改贷"本金和利息，乙方同意受让对丙方拥有的前述"拨改贷"权益；协议生效后，甲方原对丙方拥有的前述"拨改贷"权益全部由乙方承继，甲方不再享有前述"拨改贷"权益；乙方依据本协议受让前述"拨改贷"权益后，由丙方与乙方另行协商以何种方式向乙方履行义务；协议生效后，由丙方向北京市高级人民法院申请撤回上诉。乙方依约履行义务后，甲方确认将不再依据北京一中院判决书向法院申请强制执行。协议的签署，使该诉讼事项得以解除。2008年2月26日，本公司接到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司，2007年8月7日经郑州市工商行政管理局批准变更为现名称，以下简称"投资公司"）《关于受让"拨改贷"权益后放弃向中原环保主张权利的函》，称投资公司同意放弃向本公司主张其受让"拨改贷"权益后的一切权利。根据投资公司《关于受让"拨改贷"权益后放弃向中原环保主张权利的函》，如果投资公司在2009年5月20日前履行完全部付款义务，本公司在该起重大诉讼事项中应承担的一切债务将彻底解除。截至本报告日，协议各方均依约履行了各自的义务。详见2006年7月28日、2006年12月30日、2007年5月17日、2008年2月28日的《证券时报》，查询网站：http://www.cninfo.com.cn2、为河南省机械设备进出口公司担保诉讼事项本公司的前身原第二砂轮厂于1993年5月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款380万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行于2003年1月6日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币29,726,928.18元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。2003年4月18日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。详见2003年3月28日的《证券时报》，查询网站：http://www.cninfo.com.cn
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、2007年度工作情况：2007年度，第五届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，以公司关联交易、生产经营、财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依法行使了监事会的监督职能。年度主要工作如下：（一）监事会工作情况1、白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议于2007年1月5日在中原大酒店六楼会议室召开，应出席5人，实际出席5人。会议审议通过关于更换公司第四届监事会部分监事的议案。2、白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2007年1月23日在中原大酒店六楼会议室召开，应出席5人，实际出席5人。全票审议通过同意选举李军池先生为第四届监事会主席。3、中原环保股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2007年3月20日在郑州市中原大酒店六楼会议室召开，应出席5人，实际出席5人。全票通过以下议案：(1)关于全面修订监事会议事规则的议案；(2)关于监事会换届的议案。4、中原环保股份有限公司第五届监事会第一次会议于2007年4月6日在郑州市中原大酒店六楼会议室召开，应出席5人，实际出席5人。全票通过以下议案：同意选举李军池先生为第五届监事会主席。5、中原环保股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月17日在郑州市中原大酒店六楼会议室召开，应出席5人，实际出席5人。审议通过以下决议：(1)通过《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》；(2)通过《2006年度监事会工作报告》；(3)通过《2006年度利润分配预案》。6、中原环保股份有限公司第五届监事会第三次会议于2007年7月27日在公司本部会议室召开，应出席5人，实际出席5人。通过公司2007年半年度报告全文及摘要。7、中原环保股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年11月13日至2007年11月23日以通讯方式召开，审议通过《中原环保股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的总结整改报告》。（二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。依法列席董事会会议，对董事会的决策和内容进行监督。全体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定列席董事会会议7次，对董事会的决策行为依法进行监督，并就会议的主要议题提出监督意见和建议，受到董事会的重视。出席股东大会，对董事会召集召开股东大会的合规性进行监督。全体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定出席股东大会4次。二、公司依法运作情况报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、核查，发挥监督职能，形成意见如下：1、2007年，公司能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定规范运作，董事会、经理层决策程序合法，执行股东会决议认真负责。2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的公司2007年度审计报告详实、准确的反映了2007年度公司财务状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意《公司2007年度报告》。3、监事会认为报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。三、2007年监事会工作要点为了充分发挥监事会的监督职能，2007年重点做好以下几方面的工作：1、加强公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会及经理层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司和股东的合法权益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
天健华证中洲审(2008)GF字第060003号中原环保股份有限公司全体股东：我们审计了后附的中原环保股份有限公司（以下简称中原环保））财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是中原环保管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见我们认为，中原环保财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中原环保2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。中国注册会计师：谢军民、罗宗举 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国 北京 报告日期： 2008年3月10日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中原环保股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 87,079,201.41 39,688,193.27
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 200,000.00
应收账款 63,317,871.92 14,041,738.02
预付款项 14,089,480.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 2,638,979.94 100,080.32
买入返售金融资产
存货 1,160,075.10 1,070,263.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 168,485,608.37 54,900,274.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 361,544,058.38 383,721,473.58
在建工程 11,544,972.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 60,220,085.23 61,474,670.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 781,491.11 338,725.88
其他非流动资产
非流动资产合计 422,545,634.72 457,079,842.43
资产总计 591,031,243.09 511,980,117.09
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 121,324,802.50
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,016,236.65 3,862,741.47
预收款项 36,800,160.64 36,557,810.53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 500,000.00 4,407,375.74
应交税费 25,623,577.03 731,945.05
应付利息
其他应付款 17,421,773.29 11,564,915.34
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 204,361,747.61 178,449,590.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 204,361,747.61 178,449,590.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 269,459,799.00 269,459,799.00
资本公积 472,226,360.36 472,226,360.36
减：库存股
盈余公积 22,256,976.43 22,256,976.43
一般风险准备
未分配利润 -377,273,640.31 -430,412,609.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 386,669,495.48 333,530,526.46
少数股东权益
所有者权益合计 386,669,495.48 333,530,526.46
负债和所有者权益总计 591,031,243.09 511,980,117.09
9.2.2 利润表
编制单位：中原环保股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 231,766,077.88 551,746,007.46
其中：营业收入 231,766,077.88 551,746,007.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 154,056,895.80 547,950,861.28
其中：营业成本 133,353,052.62 444,507,891.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 147,902.74 2,156,419.97
销售费用 38,967,852.81
管理费用 11,722,356.72 46,623,632.65
财务费用 6,463,133.95 11,942,948.07
资产减值损失 2,370,449.77 3,752,116.39
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 1,151,051.25 -253,195.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 78,860,233.33 3,541,950.69
加：营业外收入 20,000.00 589,626.79
减：营业外支出 976,372.32
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 78,880,233.33 3,155,205.16
减：所得税费用 25,741,264.31 306,747.21
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 53,138,969.02 2,848,457.95
归属于母公司所有者的净利润 53,138,969.02 3,059,026.25
少数股东损益 -210,568.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1972 0.0114
（二）稀释每股收益 0.1972 0.0114
9.2.3 现金流量表
编制单位：中原环保股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 184,424,260.47 594,590,018.72
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,430,703.31
收到其他与经营活动有关的现金 434,260.61 1,215,723.96
经营活动现金流入小计 184,858,521.08 603,236,445.99
购买商品、接受劳务支付的现金 106,090,678.65 442,269,844.88
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14,725,668.29 56,747,236.07
支付的各项税费 3,627,051.32 26,898,824.56
支付其他与经营活动有关的现金 4,642,559.36 59,239,344.28
经营活动现金流出小计 129,085,957.62 585,155,249.79
经营活动产生的现金流量净额 55,772,563.46 18,081,196.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,151,051.25 271,159.84
取得投资收益收到的现金 943,811.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,528,274.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,151,051.25 2,743,246.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,330,409.51 7,061,293.63
投资支付的现金 19,202,186.15
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,330,409.51 26,263,479.78
投资活动产生的现金流量净额 -179,358.26 -23,520,233.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 120,000,000.00 400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 400,000.00
偿还债务支付的现金 121,324,802.50 16,580,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,631,567.90 13,157,577.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 128,956,370.40 29,737,577.99
筹资活动产生的现金流量净额 -8,956,370.40 -29,337,577.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 754,173.34 -1,647,492.13
五、现金及现金等价物净增加额 47,391,008.14 -36,424,107.69
加：期初现金及现金等价物余额 39,688,193.27 76,112,300.96
六、期末现金及现金等价物余额 87,079,201.41 39,688,193.27
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：中原环保股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 269,459,799.00 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,329,412.61 327,950,918.58
加：会计政策变更 144,230.08 144,230.08
前期差错更正
二、本年年初余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 269,459,799.00 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,185,182.53 328,095,148.66
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 53,138,969.02 53,138,969.02 2,376,351.55 286,453.05 2,772,573.20 5,435,377.80
（一）净利润 53,138,969.02 53,138,969.02 3,059,026.25 3,059,026.25
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,376,351.55 2,376,351.55
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 2,376,351.55 2,376,351.55
上述（一）和（二）小计 53,138,969.02 53,138,969.02 2,376,351.55 3,059,026.25 5,435,377.80
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 286,453.05 -286,453.05
1．提取盈余公积 286,453.05 -286,453.05
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -377,273,640.31 386,669,495.48 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1．报告期会计政策变更本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（"财会[2006]3号"），所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2006年的比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更累计影响留存收益为338,725.88元，其中影响2006年度净利润为增加净利润194,495.80元，影响2006年年初未分配利润为增加144,230.08元。2．报告期会计估计变更无。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
法定代表人：李建平
中原环保股份有限公司
2008年三月十日
