证券代码：000544               证券简称：中原环保             公告编号：2021-14




                         中原环保股份有限公司
 关于收购郑州鼎盛工程技术有限公司所持中原环保
          鼎盛郑州固废科技有限公司股权的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。



     中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月

10日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于收购郑州鼎

盛工程技术有限公司所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司

股权的议案》，现将相关事项公告如下：


     一、交易概述


     经公司与郑州鼎盛工程技术有限公司（以下简称“郑州鼎

盛”）友好协商，以现金1700.00万元收购郑州鼎盛所持中原环

保鼎盛郑州固废科技有限公司（以下简称“鼎盛固废”）40%股

权，收购完成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司。

     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，

无需提交公司股东大会审议。
      二、交易对方基本情况


      名称：郑州鼎盛工程技术有限公司

      性质：有限责任公司

      成立日期：1997 年 8 月 12 日

      法定代表人：卢洪波

      注册资本：5000 万元

      统一社会信用代码：914101052681253817

      住所：河南省郑州市金水区政七街 28 号 A 座 1 单元 8 层北

1号

      经营范围：机械工程技术服务；货物或技术进出口（法律法

规规定应经审批方可经营的项目或禁止进出口的货物和技术除

外）。

      交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司

对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。


      三、交易标的情况


      1.基本情况

      名称：中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司

      性质：其他有限责任公司

      成立日期：2017 年 11 月 1 日

      法定代表人：张海淼
    注册资本：3000 万元

    统一社会信用代码：91410183MA44JDRE34

    住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）才高街 6 号东方

鼎盛中心 A 座 4002

    股权结构：
               股东                      持股比例      出资额（万元）

       中原环保股份有限公司                 60%              1800

     郑州鼎盛工程技术有限公司               40%              1200


    经营范围：建筑垃圾、污泥处理；建筑垃圾、污泥处理设备

设计、安装；建筑垃圾、污泥处理工程施工；固体废物治理；机

械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；轻质

建筑材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危

险化学品）；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；

资源循环利用服务技术咨询；土壤污染治理与修复服务；生态恢

复及生态保护服务。

    主要财务情况：

   财务指标           2019 年 12 月 31 日           2020 年 9 月 30 日
   （单位：元）          （已审计）                    （未审计）
    资产总额           236,868,629.76               275,337,736.11

    负债总额           198,807,432.49               251,718,448.99

     净资产             38,061,197.27                23,619,287.12
   财务指标            2019 年 1-12 月               2020 年 1-9 月
   （单位：元）          （已审计）                   （未审计）
    营业收入            5,885,403.35                 20,831,439.70
     净利润          -14,299,103.38      -14,441,910.15

    标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。

    2.审计评估情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评

估集团有限公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行了

审计和评估。根据资产评估报告（中联评报字[2021]第 415 号），

依据有关法律法规和资产评估准则，最终采用资产基础法作为价

值参考依据，标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为

4251.52 万元,郑州鼎盛所持鼎盛固废 40%股权评估价值 1700.61

万元。

    根据评估结果及双方友好协商，我公司以自有资金 1700 万

元出资收购郑州鼎盛所持鼎盛固废 40%股权。


    四、协议主要内容


    甲方：中原环保股份有限公司（收购方）

    乙方：郑州鼎盛工程技术有限公司（转让方）

    1、本协议项下甲方收购乙方持有标的公司 40%股权，包括

附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。

    2、经甲乙双方协商，此次乙方将持有标的公司 40%股权转

让给甲方的转让价格为 1700.00 万元。

    3、甲乙双方同意，乙方于本协议生效后积极协助标的公司
办理完成本次股权收购的工商变更登记手续。

    4、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在

市场监督管理部门完成工商变更登记之日。


    五、股权结构


    收购前
             股东                     持股比例
    中原环保股份有限公司                 60%
  郑州鼎盛工程技术有限公司               40%

    收购后
             股东                     持股比例
    中原环保股份有限公司                 100%


    六、对公司的影响


    本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完

成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公

司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，推动公

司深耕固废行业，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。


    七、中介机构意见结论


   明商律师事务所对本次交易结论性意见：

   1、本次股权交易的双方为依法设立并有效存续的企业法人，

具备本次交易的主体资格。
   2、本次股权交易的标的真实、合法，不存在股权质押、被查

封冻结等权利瑕疵。依法可以进行转让。

   3、本次股权交易的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

   4、本次股权交易签订的收购股权协议系交易双方在平等自愿

的基础上签订，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

   5、本次股权交易已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履

行的程序。在中原环保召开董事会会议审议通过本次股权交易事

项并办理完毕股权转让相关工商变更登记手续后，鼎盛固废公司

将成为中原环保全资子公司。


    八、风险提示


   本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所

造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    九、备查文件


    1、公司第八届董事会临时会议决议；

    2、股权收购协议。


    特此公告。




                             中原环保股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日