股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2009-021

    湖南投资集团股份有限公司

    关于现场检查相关问题的限期整改报告

    根据《上市公司检查办法》（证监发【2001】46号）的要求，2009年8月3日

    至14日，中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）对湖南投资集团股

    份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于2009年9月2日就现场检

    查过程中发现的相关问题向公司下达了湘证监公司字【2009】28号《关于责成湖

    南投资集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《限期整改通知》”），

    要求公司对所列问题进行限期整改。

    公司接到《限期整改通知》后，对湖南证监局在现场检查中发现的问题高度

    重视，立即组织相关部门及人员对《限期整改通知》进行了认真的学习，并就其

    中列明的所有问题进行了深入自查和分析，制定了相应的整改方案。现将《限期

    整改通知》所列相关问题及整改方案说明如下：

    一、信息披露问题

    1、重大合同未履行审议程序和信息披露义务

    公司与长沙市经济开发区管理委员会于2004 年7 月28 日签订土地开发协议，

    涉及总地款30471.28 万元，公司已支付11152.45 万元。该事项未按照《深交所

    上市规则》和《公司章程》规定经董事会、股东大会审议，未履行临时或定期报

    告信息披露义务。该合同签订时间长达5 年， 没有办理土地权证，公司也未对

    合同履行存在的不确定性进行充分信息披露。

    说明：公司与长沙市经济开发区管理委员会合作开发的土地项目（以下称1094

    项目）是由公司与政府合作的一个一级土地开发项目，涉及两个关键步骤，第一

    步是农用地转征，第二步是挂牌出让。其中第一步农用地转征的问题，需上报国

    家国土资源部和国务院审批，由于后来国家对土地供给方面实行了政策调整，报

    批工作难度十分巨大。最终于2007年8月份由国土资源部批准同意转征。第二步

    是挂牌出让。原计划是农用地转征批准后即可挂牌，但由于长沙市政府依据国发

    【2006】31号《国务院关于加强土地调控问题的通知》出台了新的土地挂牌政策，2

    建立“熟地”交易制度。上述两点给项目开发带来较大不确定性，造成公司决策

    困难。公司在每期的定期报告会计附注中对项目的资金使用情况都做了如实披

    露。

    整改方案：目前公司正向市政府申请按照原有政策处理该块土地，待取得市

    政府相关部门批复后，公司将立即履行相应的审批程序。

    2、收入确认的会计政策披露不完整

    公司收入项目中土地一级开发项目占比较大，但公司仅在会计报表附注中披

    露了一般收入确认的原则，未具体披露土地一级开发收入确认的会计政策。

    说明：经查询部分土地一级开发类上市公司会计政策，均未单独披露土地一

    级开发收入确认的会计政策。公司在2006 年年报财务报表附注第一十八条中明

    确披露了收入的确认原则，土地一级开发项目收入是根据该条款中商品销售收入

    确认原则予以会计核算。

    整改方案：公司将依据《企业会计准则第14 号—收入》的相关规定，参照

    证券市场其他上市公司惯例，在2009 年年报财务报表附注中进一步细化确认销

    售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入的会计政策。

    二、公司治理问题

    1、公司应进一步强化三会运作等内控机制

    一是监事会会议记录没有记录各监事的发言情况；二是公司2008年年报中，

    董事会、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见流于形式；三是

    公司应制定和完善《总经理办公会议事规则》。

    整改方案：公司将在以后的工作中进一步做好三大会议的会议记录工作，进

    一步完善董事会、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见。公司

    将根据公司管理模式和发展趋势立即着手调研，在充分调查研究的基础上制定出

    符合公司实际的相关议事规则并提交董事会审议。

    2、公司章程中应进一步明确投资审批权限

    公司章程及其他规章制度对董事长、总经理重大投资事项审批权限未做出明3

    确规定。

    整改方案：公司下一步将根据发展的实际需要进一步明确董事长、经理层

    重大投资事项的审批权限，并提交相关议案予董事会、股东大会审议。

    3、公司应制定和完善《证券投资风险控制管理办法》

    一是公司应明确规定公司及子公司证券投资的资金管理、账户管理、市场风

    险控制等方面事项；二是应明确对可供出售金融资产处置的相应审议程序。

    整改方案：公司已于2009年10月10日召开湖南投资2009年董事会第四次会议

    审议通过了《证券投资风险控制管理办法》，该办法对证券投资资金管理、账户

    管理、市场风险控制、可供出售金融资产的处置等方面进行了明确规定。今后，

    公司将严格按照该办法进行证券投资管理。

    4、公司应设立独立的内部审计部门。

    整改方案：公司已于2009年10月10日召开湖南投资2009年董事会第四次会议

    审议通过了《关于公司增设内部管理机构的议案》，决议同意设立公司专职的审

    计部门。

    三、财务管理问题

    1、土地开发项目资金长期挂预付款

    土地预付款4.12亿元挂帐期超过1至2年，相应土地尚未履行公开招拍挂的程

    序，也未办理相关土地权证。公司应加强资金管理，充分披露项目进展情况及相

    应风险。

    说明：公司从事的土地一级开发项目，开发期一般需要3-5年，须土地四通

    一平后，待市政府相关部门批复后，履行公开招牌挂的程序后才能确实土地所有

    权的归属，根据长沙市政府《长沙市国有土地有偿使用收入财务管理暂行办法》

    （长政发[2005]57号）文件精神，其中第三条明确此类垫付费用在土地招拍挂后

    由财政返还给资金垫付方，为此，公司支付的土地开发费用属前期垫付性质，故

    暂挂“预付账款”科目。

    我公司房地产开发业务以土地一级开发模式经营为主，而土地储备及前期运4

    作需要大量资金支持，为此向银行融资了部分贷款，即确保各项目的顺利完成所

    需资金的来源，又有效发挥财务杠杆作用，确保项目顺利进行，及时支付工程款

    项，公司储备了部分资金，资产负债率一直较低，维持安全水平。

    整改方案：公司将加快土地一级开发项目的进展，及时披露项目进展情况及

    相应风险，争取市政府的支持，早日履行公开招拍挂程序，确定土地所有权的归

    属，及时结转预付款。公司高度重视资金监管，实行财务集中管理，确保了资金

    安全。

    2、应收、预付款项长期挂账现象严重

    公司存在多笔大额应收、预付款项长期挂帐，如“其他应收款”科目挂湖南

    省公安厅410 万元、土地储备中心35 万元、市招商局150 万元、冰柜厂土地500.3

    万元，账龄均在五年以上，公司应加强往来单位账务清理与核对，及时做好往来

    款项的催收结算，对确实无法收回的款项及时作坏账核销处理。

    说明：1）、冰柜厂土地款情况：2002 年10 月10 日，长沙中意电器集团公

    司、湖南投资和长沙市环路建设开发有限公司签订《土地及房产转让协议》，中

    意电器将所属冷柜厂土地及房产转让给湖南投资，湖南投资向中意电器支付了定

    金500 万元，暂挂“其他应收款”科目，帐龄5 年以上，已按100%计提坏帐准

    备。

    2）、湖南省公安厅暂扣款情况：公司于2002 年5 月30 日向泰阳证券北京

    营业部汇出投资款5000 万元用于购买国债，由于北京营业部将帐上资金挪用，

    无法按时归还本公司，故本公司上诉该营业部，并全部追回了投资本金5000 万

    元，2002 年省公安厅在调查该案件中将北京营业部提前回报公司的410 万元扣

    缴，当时由于该案件尚在审理中，将该款挂“其他应收款”， 2005 年案件审结

    完毕，公司向省公安厅追还该款时，得悉该款已上缴国库，归还公司的金额和时

    间无法确定，帐龄5 年以上，已按100%计提坏帐准备。

    3）、长沙市招商局150 万元借款情况：1998 年10 月和1999 年3 月，长沙

    市招商合作局，以府后街商品房做抵押，分别向中意房地产公司借款120 万元和

    30 万元，后由于招商局机构的取消变更，人员的更替，一直未归还，帐龄5 年

    以上，已按100%计提坏帐准备。5

    4）、土地储备中心35 万元情况：2002 年，公司将机场高速公路两厢1507

    亩土地退回给长沙市土地储备中心，应收前期费用及资金占用费235 万元，已收

    回200 万元，余款35 万元多次催收未收回，帐龄5 年以上，已按100%计提坏帐

    准备。

    整改方案：公司将派专人进行催收和对账工作，对确实无法收回的款项将按

    照企业会计准则规定，报董事会批准做坏账核销处理。

    3、未确认预计负债

    2007年12月24日，公司控股子公司湖南中邦房地产开发有限公司与中国石油

    化工股份有限公司湖南分公司签订委托购买土地协议，该合同有效期为合同签订

    日后120个工作日，合同金额为1500万元，公司目前将该款项挂为其他应付款，

    至今未履行合同，根据合同约定，中邦房地产未履行合同应双倍返还定金共计800

    万元。公司未就上述事项确认预计负债，会计处理不谨慎。

    说明：公司子公司湖南中邦房地产开发有限公司所属中邦房地产项目加油站

    土地与地铁工程有相应交叉之处，为支持市政府重点工程建设，防止该项目与轨

    道项目在建设上有冲突，待地铁工程规划确定后，方可确定本项目的规划，该项

    目的时间延误属于不可抗力因素导致的，所以公司与中石油不存在违约问题，故

    未就上述事项确认预计负债。

    整改方案：公司于2009 年10 月10 日召开的2009 年度第四次董事会审议

    通过了《关于公司控股子公司—长沙中意房地产开发有限公司与湖南中邦房地产

    开发有限公司终止合作的议案》，公司以撤资退股方式退出湖南中邦房地产开发

    有限公司，故中邦公司债权债务问题也随着公司从中邦公司退出而解决。

    四、子公司管理问题

    1、各子公司管理制度缺乏统一的标准

    公司应制定母公司、各子分公司统一标准的财务管理制度，规范内部往来核

    算政策。

    说明：公司经营范围涵盖房地产开发、酒店经营、路桥收费、物业管理、辐

    照加工等多个领域，各行业经营方式、经营特点差异较大，故公司未制定统一标6

    准的财务管理制度，由各子公司根据本单位管理特点和行业要求，按照会计制度、

    会计准则规定，制定完善、严格执行适合本单位经营特点的财务管理制度。

    整改方案：公司将在2009 年建立统一框架的财务管理制度，规范内部往来

    核算政策，统一坏账计提办法，废除已不适合公司发展战略的各项制度，对子公

    司的一些习惯性做法进行规范，并以制度的形式统一化、标准化。并由各子分公

    司依据统一框架的财务管理制度，结合公司实际情况，制定具体细则报集团公司

    批准后执行。

    2、会计核算反映不准确、不及时

    君逸康年酒店大楼资产一直在“固定资产”科目以暂估价值列示，公司应在

    2009 年全面完成酒店大楼竣工决算工作，核实资产价值，准确列示“固定资产”

    科目。

    说明：君逸康年酒店大楼原为写字楼设计建设，成立了数码港公司负责工程

    建设，后由于市场经营环境变化、公司经营方向的变更，改为酒店大楼建设，由

    数码港公司负责工程建设，康年酒店负责酒店筹备工作，大楼建设完毕后，数码

    港公司予以转型，公司部分财务、工程技术人员相继辞职，人员变动较大，由于

    财务、工程部门未及时、全面办理交接手续，相关工程预算资料、建设合同资料

    交接不齐全，导致无法准确核实酒店大楼的资产价值，延误了大楼竣工决算工作，

    大楼资产一直在“固定资产”科目以暂估价值列示。

    整改方案：公司将在2009 年全面完成酒店大楼竣工决算工作，核实资产价

    值，准确列示“固定资产”科目。

    3、子公司往来款未审议，未充分披露协议

    截止2009 年6 月30 日，控股子公司广西桂林正翰辐照中心公司应收广西科

    源科技投资有限公司793.5 万元。此事项存在以下问题：一是资金往来的相关协

    议未如实披露；二是资金的使用缺乏董事会或经理层的审议程序；三是账务处理

    未真实反映相关协议内容；四是该往来账龄在三年以上，未充分计提坏账准备。

    整改方案：公司将采取有力措施向广西科源科技投资有限公司催收此款，并

    质押了担保人实际控制的桂林翰通投资咨询有限责任公司持有的“桂林集琦”股7

    票74 万余股，控制了该股票的证券密码和资金账户，确保该款项的收回。

    湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    2009 年10 月13 日