股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2009-019

    湖南投资集团股份有限公司

    关于公司控股子公司—长沙中意房地产开发有限公司

    与湖南中邦房地产开发有限公司终止合作的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2009年10月10日召开了湖南投资集团股份有限公司2009年度第四次

    董事会会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司—长沙中意房地产开发有限

    公司与湖南中邦房地产开发有限公司终止合作的议案》，具体内容如下：

    2007年1月17日，公司2007年第一次董事会会议审议通过《关于公司控股子

    公司——长沙中意房地产开发有限公司参加湖南中邦房地产开发有限公司增资

    扩股的议案》，由中意房地产开发有限公司（以下简称“中意房产”）出资1200

    万元参加湖南中邦房地产开发有限公司（以下简称“中邦公司”）的增资扩股事

    项，增资扩股后，中邦公司股权结构为：

    序号 股东名称 所持股份 持股比例

    1 中意房产 1200 万元 60%

    2 丁 强 800 万元 40%

    2007年6月11日，公司2007年第四次董事会审议通过了《关于公司控股子公

    司——长沙中意房地产开发有限公司与湖南中邦房地产开发有限公司合作开发

    房地产项目的议案》，并于2007年6月12日与湖南中邦房地产开发有限公司股东丁

    强签订了《湖南中邦房地产开发有限公司增资及项目合作协议》，合作开发“玻

    璃纤维总厂”项目，中意房产每年按对项目实际提供融资资金加上股本金以后的

    11%乘以实际年限的方式计算年回报［计算公式为：（中意房产实际提供的融资金

    额+1200）×11%×实际年限］，不足一年的按一年计算，超过一年期限的按实际

    发生天数计算（一年按365天计算）。该项目由中意房产母公司湖南投资直接向中

    邦公司提供融资3800万元，用于合作项目开发。在项目进入预售阶段后，在保证

    项目资金需要，不影响工程进度和工程往来款结算的前提下，中邦公司另一股东

    丁强将先行偿还中意房产投资资金，确保投资资金安全归还。中意房产在收回全2

    部投资资金及项目投资回报后，无条件退出中邦公司，中邦公司现有股东将无条

    件收购其所持有的公司股份，其股份价值按中意房产实际投入项目的投资资金额

    加上股本金原值以后的37%乘以实际年限进行收购［计算公式为：（中意房产实际

    提供的融资金额+1200）×37%×实际年限］。

    但由于该项目在运作过程中经历了国际金融危机，国家房地产政策调控，

    市场急剧降温等多方面因素影响，开发进度未达到合作双方预期目标。为了确保

    中意房产的前期投入回报如数收回，在尊重事实、互谅互让的基础上，中意房产

    与中邦公司股东丁强协商后拟提前终止原协议，采用由中意房产受让中邦公司

    “玻纤项目”北向宗地，单独开发的方式，并同意将原合作协议中中意房产应得

    的项目回报计算日期截止至2009年3月31日，待转让土地完成后，中意房产从中

    邦公司结算退股，具体情况如下：

    一、“玻纤项目”土地基本情况及转让的价格

    1、中意房产按现状收购中邦公司的“玻纤项目”北向宗地7104.91 ㎡土地。

    2、宗地现状及位置：位置位于雨花区劳动东路439 号，面积7104.91 ㎡（约

    10.66 亩），边际清晰，已经初步完成基坑挖掘整理。

    3、转让总价

    公司委托具有证券从业资质的专业评估机构——湖南天华房地产土地评估

    有限责任公司对北向宗地约 10.66 亩进行评估，评估地价：4522.28 万元。规

    划部门同意计容绿地面积0.84 亩按评估地价折算并扣除补交土地出让金50 万元

    后合 307.00 万元。分摊于北向宗地已经完成的前期开发成本及管理费用467.48

    万元，以上合计总价 5296.76 万元人民币。经中意房产、中邦公司及丁强三方

    协商一致同意对北向宗地以5296.76 万元总价成交结算。

    湖南天华房地产土地评估有限责任公司出具的“湘天华株 (2009)（估）字

    第061号”《土地估价报告》对收购标的估价结果如下：

    宗地名称 土地使用

    权证号

    宗地位置 设定

    用途

    土地

    使用权限

    土地面积单位面

    积地价

    总地价

    湖南中邦房地

    产开发有限公

    司用地（一）

    长国用

    （2008）第

    000502号

    雨花区劳

    动东路439

    号

    住宅、住宅

    67.01年

    7104.91

    平方米

    6365/

    平方米

    4522.28

    万元3

    二、中意房产撤资退股

    1、中意房产按原合同约定已经投入注册本金1200 万元人民币，占湖南中邦

    房地产开发有限公司60%的股权。中意房产转让所持全部股份，丁强同意按原合

    同约定以溢价的方式受让该60%的股权。经协商其股权转让对价为：截止2009

    年3 月31 日股权溢价为人民币 2483.11 万元，加上本金1200.00 万元共计

    3683.11 万元。

    2、截止2009 年3 月31 日湖南投资投入项目的开发资金余额为1400.00 万

    元人民币。经协商按原合同约定对湖南投资投入的资金，由中邦公司返还湖南投

    资投入资金本金1400.00 万元，并支付其投资回报人民币430.28 万元，共计

    1830.28 万元。

    三、撤资退股其所得收益及回收方式

    1、撤资退股其所得收益分两部分：①股权本金及溢价3683.11 万元人民币；

    ②投入资金余额及投资回报1830.28 万元人民币。

    2、上述两款项总价5513.39 万元。中邦公司同意从中意房产受让北向宗地

    约 10.66 亩土地款中支付或抵扣，抵扣后不足部分的剩余款项转为丁强和中邦

    公司共同对中意房产的欠款。该欠款丁强和中邦公司同意在本合同签订之日起六

    个月内支付。

    四、股权转让协议

    待中邦公司完成北向宗地土地过户且三方对财务往来款项完善相关财务手

    续后，中意房产将与丁强另行签订《股权转让协议》，中意房产持有中邦公司的

    60%股权在三十个工作日内转让给丁强或其指定人。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述交易进行了事前审查，并发表意见如下：

    1、公司控股子公司终止与湖南中邦房地产开发有限公司的合作，受让“玻

    纤项目”北向宗地，不但可有效规避前期投资风险，确保前期投入回报如数收回，

    还将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，提高公司的营业收入和盈利能力，4

    保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益。

    2、该交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规

    定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损害公司及其他

    股东，特别是中小股东的利益，我们一致同意该项投资。

    六、备查文件

    1、公司2009年度第四次董事会会议决议；

    2、湖南投资独立董事意见；

    4、《<湖南中邦房地产开发有限公司增资及项目合作协议>结算协议》；

    5、《湖南中邦房地产开发有限公司增资及项目合作协议》；

    5、湖南天华房地产土地评估有限责任公司出具的“湘天华株 (2009)（估）

    字第061号”《土地估价报告》。

    特此公告

    湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    2009 年10 月13 日