湖南崇民律师事务所

    关于湖南投资集团股份有限公司二○一○年度

    第一次临时股东大会的法律意见书

    湖南投资集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中

    国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，以及湖南

    投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南崇民律师事务所

    （以下简称“崇民”）签订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2010

    年度第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出

    具法律意见书。

    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包

    括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2009 年12 月28 日第六次董事会决议;

    3、公司2009 年12 月28 日第六次董事会会议记录；

    4、公司2009 年12 月30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、

    《证券时报》和巨潮网络(www.cninfo.com.cn)的董事会决议公告和

    召开2010 年度第一次临时股东大会的通知公告；

    5、公司2010 年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证

    资料；

    6、公司2010 年度第一次临时股东大会会议文件。崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随

    其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公

    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2010 年度第一次

    临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2009 年12 月28 日第六次董事会决议，公司于2009 年

    12 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关

    于召开本次股东大会的通知。2010 年1 月15 日，公司在湖南长沙君

    逸康年大酒店五楼会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股

    东及股东代理人共4 人，共代表公司股份152866450 股，占公司股份

    总数的30.62%。

    崇民律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、

    法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，股东本人出

    席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示

    了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程

    的规定，其与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的《关于聘任“天健会计师事务所有限公司”为公司2009 年度审计机构的议案》。与会股东

    没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行

    了表决，并当场公布表决结果。崇民律师认为，公司本次股东大会的

    表决程序及表决票数符合公司章程和《公司法》、《证券法》的规定，

    亦符合《上市公司股东大会规则》关于累积投票制的规定，表决结果

    合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，崇民律师认为，公司2010 年度第一次临时股东

    大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司

    章程的规定，股东大会决议合法有效。

    湖南崇民律师事务所 承办律师：李德文

    （签 名）

    田云峰

    （签 名）

    二○一○年一月十五日