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    关于湖南投资集团股份有限公司

    内部控制的鉴证报告

    天健审〔2010〕 号

    湖南投资集团股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资）管理层

    按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009 年12 月31 日与财务报表相

    关的内部控制有效性作出的认定。

    一、重大固有限制的说明

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的

    可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政

    策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定

    的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告供湖南投资2009 年年报披露使用，不得用作任何其他目的。我

    们同意本鉴证报告作为湖南投资2009 年年报披露的附加文件，随年报一起披露。

    三、管理层的责任

    湖南投资管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企

    业内部控制基本规范》及相关规定对2009 年12 月31 日与财务报表相关的内部

    控制有效性作出认定，并对上述认定负责。第 2 页 共 8 页

    四、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

    五、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息

    审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和

    实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过

    程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有

    效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提

    供了合理的基础。

    六、鉴证结论

    我们认为，湖南投资按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009 年

    12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

    天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：贺烦华

    中国·杭州 中国注册会计师：郑生军

    报告日期：2010 年 4 月22 日第3页 共8 页

    湖南投资集团股份有限公司

    内部控制自我评价

    为了提高公司的治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据《企业内部控制

    基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要

    求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内

    部控制制度，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行，不断提

    高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。2009 年公

    司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此

    基础上对公司的内部控制做出自我评价。

    (一)公司内部控制总体情况：

    为规范公司内部控制，提高经营管理水平，加强风险防范能力，促进公司可持续发展，

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》

    以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等

    有关法律法规，全面完善了内部控制制度，有效促进了公司守法合规经营和稳步发展。

    公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理班子、独立董事为主体构架的法人治理结

    构，全面制定了各自议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有

    效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

    考核委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司

    《章程》要求，建立健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计

    等一系列管理制度在内的内部控制体系。目前公司法人治理结构进一步完善，内部控制制度第4页 共8 页

    体系初步建立，企业制度进一步系统化、规范化，控股、参股公司的管控体系进一步强化，

    公司与投资者关系进一步加强，防止大股东占用上市公司资金的长效机制基本建立，上市公

    司与控股股东完全实现“五分开”，企业信息披露工作进一步规范。

    (二)公司内部控制综述:

    1、内部控制的目标：公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡

    的企业内部控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，预防可能发生的

    损失，制定和实施正确的决策。

    2、内部控制组织架构按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了符

    合公司治理要求的内部控制组织机构：股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别

    是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司的决策机

    构，向股东大会负责，由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设了战略委员会、提名

    委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；上述组织或机构对公司经营活动中的重大事项进

    行审议并做出决策或提交股东大会审议。公司设置了监事会，监事会为公司的监督机构，由

    3名监事组成，监事会一是负责对公司规范运作进行监督，二是负责对董事、高级管理人员

    执行公司职务的行为进行监督并依法履行检查公司财务的职责。公司经理班子由董事会聘

    任，在董事会的领导下，负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司下设办

    公室、财务部、审计部、经营管理部、人力资源部、证券投资部、法律事务部和董事会秘书

    处8个职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制，内部控制制度基本健全。公司各控

    股子公司建立了完善的法人治理结构。

    （三）公司主要的内部控制制度的执行、实施情况：

    1、货币资金的控制：

    资金管理的目标：用最低限度的资金占用额最大限度地保证公司生产经营活动的正常进

    行，保证公司生产经营目标的实现。

    资金管理原则：（1）根据公司生产发展的要求，以确保材料采购、固定资产投资、对第5页 共8 页

    外合资合作等合理的资金需求；（2）在保证生产经营需求的前提下，尽可能减少资金占用，

    加速资金周转，及时回收资金，提高资金使用效率。

    相互牵制制度方面：各重要岗位职责分工上做到出纳、会计等不相容岗位相互分离；银

    行印鉴、财务专用章及法人代表印章分别指定专人保管，分别按照公司审批权限和印章使用

    相关制度使用，做到了部门之间的相互牵制并确保了公司货币资金的安全与完整。

    2、实物资产的控制：

    公司对实物资产的采购、收货、验收和保管分别由不同的部门和专人管理，采购方面，

    对大宗物资实行统一招标、定点及计划采购，同时，对所有采购的物资进入公司均实行了严

    格的收货、验货和质量把关制度；管理上，对仓库所有物资均实行了ABC保管法并定期对固

    定资产、流动资产进行清查、盘点，确保实物资产完好无损。

    3、重大投资的控制：

    公司在重大投资决策时，对重大投资的效益性、可行性均进行了认真论证并实施集体决

    策；必要时聘请技术、经济、法律等专业机构和专家进行咨询，投资项目的决策方面，公司

    一贯采取谨慎原则进行投资，不仅考虑项目的投资回报率，而且随时注重投资风险的防范。

    4、成本、费用开支的控制：

    财务部每年年初都对下属公司的成本费用进行预算，事中由财务部按预算进行控制和开

    支，同时，对计划外资金及计划内重大开支均呈报董事长批准。

    公司始终把成本和费用开支的控制作为对各职能部门及下属公司经营班子考核的一项

    重要指标，以促进降低生产经营成本、提高企业经济效益。

    5、对下属公司的控制管理：

    公司对下属公司实行高级管理人员及财务负责人统一委派、费用集中审批、资金统一调

    配、印鉴统一管理的管理模式。

    为调动下属公司积极性，公司严格按照年初制定的年度经营目标责任制和考核办法，定

    期和不定期对下属公司进行检查和考核，并定期召开经营活动分析会，以激发下属公司经营第6页 共8 页

    班子及员工的生产经营积极性，确保公司经营目标的顺利实现。

    6、对外担保的控制：

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了

    股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、

    互利、安全的原则，严格控制担保风险。凡未经董事会或股东大会批准，公司均不得对外提

    供担保。

    7、募集资金的内部控制：

    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、管

    理监督和责任追究等方面均进行了明确规定，并对募集资金实行专户、专管、专用。

    8、信息披露的控制：

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定

    了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权

    限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务

    由董事会秘书处统一管理。2009 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所

    股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、

    公平。公司根据中国证监会[2009]34 号文件的要求公司建立了《年报信息披露重大差错责

    任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交公司2010 年第二次董事会会议审议

    通过。

    （四）2009年公司建立和完善内部控制所做的工作

    1、路桥收费实行新的考核办法，改变过去重考核、轻奖惩，考核容易流于形式的作法，

    采取对各站及收费班组实行逐月考核管理、奖金月月兑现，对过失行为实行责任追究、问责

    制。

    2、对重大改造项目实行公开招标及采购，2009年君逸康年大酒店装修改造上，在装修

    队伍的选定及装修材料上，在充分的市场调研基础上，实行货比三家并公开招标，以确保降第7页 共8 页

    低工程造价及工程质量的提升。

    3、不断完善公司规章制度，由于公司经营范围涵盖房地产开发、酒店经营、路桥收费、

    物业管理、辐照加工等多个领域，各行业经营方式、经营特点差异较大，公司对财务管理制

    度进行了全面的梳理，对与新会计准则有冲突和不适应公司发展要求的条款进行了修改，对

    公司的一些习惯性做法予以制度化、统一化、标准化，重新拟定了统一框架的财务管理制度。

    公司制定了《证券投资风险控制管理办法》，该办法对证券投资资金管理、账户管理、

    市场风险控制、可供出售金融资产的处置等方面进行了明确规定。

    4、公司为了完善公司内部控制机制，防范经营风险，提高公司整体经济效益和管理水

    平，公司成立了专职审计部并制定了内部审计制度，对集团公司总部及下属单位的内部控制、

    财务收支及建设项目或有关经济活动的真实性、合法性和效益情况等进行审查、核实和评价。

    （五）内部控制中存在的问题及整改计划：

    1、公司内部控制活动中存在的问题：

    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理和

    内部控制建设，取得一定成效。随着业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需

    不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄

    弱环节，主要表现在：

    （1）公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩大，现有的内部

    管理控制制度尚需进一步完善。

    （2）内部监督执行力度需进一步加强。由于公司业务涉及范围广，对某些业务的控制

    以公司职能部门的管理工作代替，审计监督检查的广度不够。

    2、改进和完善内部控制措施：

    为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及《内

    部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：

    （1）进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和第8页 共8 页

    公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内

    部管理控制。

    （2）强化内部控制的执行力度：

    A、公司继续实行财务全面预算和目标考核制度，加强与下属公司的沟通，根据各公司

    下达的经营目标计划书，加大各项成本费用（特别是工程类项目）开支的审核力度，严格审

    核计划外开支，确保制度的有效落实。

    B、加大内部审计力度，不断创新审计方法，推进内部审计职能从单纯的财务收支审计

    逐步向全过程参与服务的审计转变，审计目标从查错纠弊逐步向防范经营风险、内控评价转

    变，进一步提升公司整体经济效益和管理水平。

    （3）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各专门委

    员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力

    和风险防范能力。

    （六）内部控制的自我评价：

    公司董事会认为，公司按照《上市公司内部控制指引》，建立了适应公司管理要求和发

    展需要的内部控制体系，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业

    务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。随着国家法律法规体系的逐步完善，公

    司内、外部环境的变化，公司的内控制度还将根据具体情况的变化需进一步健全和完善，为

    公司稳健发展提供有力的保障。

    湖南投资集团股份有限公司

    2010 年4 月22 日