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股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2010-006
湖南投资集团股份有限公司
2010 年度第二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司2010 年度第二次董事会会议通知于2010 年4
月12 日以书面形式发出，会议于2010 年4 月22 日在君逸康年大酒店13 楼会议
室如期召开，会议应到董事9 名，实到8 人，公司董事杨若如先生因工作原因未
能出席本次会议，委托公司董事裴建科先生代为出席并行使表决权。监事会全体
监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
1、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年年度报告(正文及摘要)》。
2、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度董事会工作报告》。
3、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度总经理业务工作报告》。
4、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度独立董事述职报告》。
5、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度财务决算报告》。
6、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》：
根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司
2009 年度实现归属于母公司股东的净利润103,020,915.77 元。根据《公司章程》
有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金10,054,383.46 元，合作
公司提取“ 两金”86,352.27 元， 截止报告期末可供股东分配的利润为
277,790,373.05 元。- 2 -
鉴于公司所拥有的浏阳河中路和君逸家园等房地产项目正处于开发建设阶
段，对日常运营资金需求量较大，公司拟对2009 年度不进行利润分配，也不进
行公积金转增股本。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细
阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2009年度利润
分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：
鉴于公司所拥有的浏阳河中路和君逸家园等房地产项目正处于开发建设阶
段，对日常运用资金需求量较大，我们认为公司2009年度不进行利润分配符合公
司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事
项须提交公司股东大会审议。
7、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》；
拟续聘天健会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务审计工作，聘
期为一年，审计费用为60万元。
湖南投资董事会审计委员会意见：
湖南投资董事会审计委员会已于2010年4 月21日下午3:30 在君逸康年大酒
店13楼会议室召开会议。会议应该到5人，实到5人。审计委员会全体委员以签名
表决方式一致同意通过：鉴于天健会计师事务所有限公司1992年至2009年一直为
公司财务审计机构，且该事务所在公司2009年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继
续聘请天健会计师事务所有限公司作为本公司2010年度审计机构。
8、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核销
公司部分资产的议案》：
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司拟于2009 年对部分其他应
收款、长期投资共计 34,762,286.73 元资产作核销处理。此次核销的相关资产是
公司多年前遗留下来的，均通过清算确认无法收回，同时，此次核销的
34,762,286.73 元资产已于以前年度或报告期全额提取相应减值准备，本次核销对- 3 -
公司本年度损益不造成影响。
（1）需核销坏账17,986,036.73 元。具体项目如下：
会
计
科
目
欠款
单位
名称
欠款金额
以前年度
已计提
坏账准备
欠款形成原因 核销理由
冰柜厂
土地款
5,003,080.40 5,003,080.40
2002 年10 月10 日，长沙中意电器
集团公司、湖南投资和长沙市环路
建设开发有限公司签定《土地及房
产转让协议》，中意电器将所属冷柜
厂土地及房产转让给湖南投资，湖
南投资向中意电器支付了定金500
万元，发生费用3,080.40 元。
公司历史遗留
问题，中意电器
公司已破产，无
法收回。
湖南省
公安厅
暂扣款
4,100,000.00 4,100,000.00
本公司于2002 年5 月30 日向泰阳
证券北京营业部汇出投资款5,000
万元用于购买国债，由于北京营业
部将账上资金挪用，无法按时归还
本公司，故本公司上诉该营业部，
并全部追回了投资本金5,000 万元，
2002 年省公安厅在调查该案件中将
北京营业部提前回报公司的410 万
元扣缴，当时由于该案件尚在审理
中，将该款挂“其他货币资金”，该
案件于2004 年审结完毕，同时将该
款由“其他货币资金”转入“其他应
收款”， 2005 年向省公安厅追还该
款时，得悉该款已上缴国库，归还
公司的金额和时间无法确定。
公司历史遗留
问题，该款已上
缴国库，归还公
司的金额和时
间无法确定。
长沙中南
市场建设
开发有限
公司
7,087,555.52 7,087,555.52
公司对原控股子公司——长沙中南
市场建设开发有限公司借予资金
7,087,555.52 元，将该款挂“其他应
收款”。由于该公司历年亏损，所有
者权益为负数，已停业并办理工商
注销登记手续，已无法偿还该借款，
账龄已达5 年以上，已按100%计提
坏账准备。
公司历史遗留
问题，该公司已
停业并办理工
商注销登记手
续，已无法偿还
该借款。
长沙市
招商局
1,500,000.00 1,500,000.00
1998 年10 月和1999 年3 月，长沙
市招商合作局，以府后街商品房抵
押，分别向公司控股子公司——长
沙中意房地产开发有限公司借款
120 万元和30 万元，截止目前，账
龄已达5 年以上，已按100%计提坏
账准备。
公司历史遗留
问题，政府已将
长沙市招商局
撤销， 无法收
回。
长沙瑞森
科技发展
有限公司
200,000 200,000
公司控股子公司——长沙市环路广
告有限公司于2004 年预付的广告位
经营权购买款30 万元，2006 年中止
购买协议，收回款项10 万元，余款
20 万元一直未收回，账龄5 年。
2006 年该协议
中止，该款无法
收回
湖南芙蓉
数码信息
港有限公
司
80,000 80,000
公司为控股子公司——湖南芙蓉数
码信息港有限公司于2006 年支付的
鉴定费。
公司历史遗留
问题，该公司已
停业并办理工
商注销登记手
续。
其
他
应
收
款
中意电器 6,000 6,000 1999 年代中意电器付法院罚款 公司历史遗留- 4 -
问题，中意电器
公司已破产，无
法收回。
郑文立 3832.91 3832.91 2004 年5-9 月代付保险金
公司原职工，因
经济问题已于
2004 年被公司
开除。
胡坚 3,367.90 3,367.90 2004 年5-9 月代付保险金 公司原职工，已
于2004 年离职。
其他小额
往来 2,200 2,200 矿泉水供应商押金 供应商倒闭，无
法收回
其
他
应
收
款
合 计 17,986,036.73 17,986,036.73
（2）需核销长期投资16,776,250 元。具体项目如下：
会
计
科
目
欠款
单位
名称
投资金额 以前年度已计
提减值准备 形成原因 核销理由
长 沙
中 南
市 场
建 设
开 发
有限公司
7,400,000 7,000,000
本公司及控股子公司——长沙中意
房地产开发有限公司分别对该公司
投资700 万元和40 万元。由于该公
司历年亏损，所有者权益为负数，已
无法分配利润收回投资，投入股本金
全额承担有限责任，以前年度已提减
值700 万元，本报告期拟提减值40
万元。
公司历史遗留
问题，该公司已
停业并办理工
商注销登记手
续，已无法收回
投资。
长
期
投
资 湖南芙蓉
数 码
信 息 港
有限公司
5,000,000.00 0
本公司及控股子公司——长沙中意
房地产开发有限公司分别对该公司
投资450 万元和50 万元，已于2004
年停止经营并办理工商注销手续，本
次拟将长期投资和往来款予以对冲
销账,不影响本年度损益。
公司历史遗留
问题，该公司已
停业并办理工
商注销登记手
续。
湖南群芳
实业发展
有限公司
2,756,250.00 2,756,250.00
该公司系公司早在1999 年投资450 万元与
深圳市特银投资有限公司（简称特银公司）、
湖南林都中密度纤维股份有限公司（简称林
都公司）共同投资成立的非国有独资的有限
公司，公司注册资金1000 万元。公司占该
公司45%的股权，因各种原因该公司自成
立以来公司就没有派人参与管理和经营，一
直委托特银公司、林都公司全面负责管理，
尽管陆续收回部分的投资，但两股东特银公
司、林都公司合计550 万元的注册资金并未
到位。2002 年怀化市林业局因欠款纠纷起
诉林都公司、特银公司、群芳公司并追加公
司和深圳市添花实业有限公司参与诉讼，这
时公司方知群芳公司并没有实际经营项目，
成立之后成为了林都公司的控股股东并承
继林都公司部分债务。而那时的林都公司、
特银公司包括深圳市添花实业有限公司均
已负债累累，名存实亡，怀化市林业局欠款
案就是因此而起。经怀化市中级人民法院和
湖南省高级人民法院两审法院都判决公司
在550 万元未到位的注册资金范围内承担
公司历史遗留
问题，经查询可
追索的公司都
已人去楼空，债
务无法收回。- 5 -
连带责任。目前公司账务上应收群芳公司投
资成本2，756，250 元，故已全额计提减值。
长 西安唐城 1,020,000.00 1,020,000.00
期
投
资
武汉华中
信息股份
有限公司
600,000 600,000
合 计 16,776,250 11,376,250
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司
章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔
细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于核销公司部
分资产的议案》发表独立意见如下：
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对部分其他应收款、长期投
资共计 34,762,286.73 元资产作核销处理。 此次核销的相关资产是公司多年前遗
留下来的，均通过清算确认无法收回，同时，此次核销的34,762,286.73 元资产
已于以前年度或报告期全额提取相应减值准备，本次核销对公司本年度损益不造
成影响。
鉴于以上原因，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则账务核算相
关规定。
9、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
部分固定资产报废损失处理的议案》：
公司下属分公司——湖南投资集团股份有限公司君逸康年大酒店分公司于
2009年对君逸康年大酒店14至26层客房进行了提质改造工程，原涉及的基建资产
原值为12,847,466元，累计已提折旧2,328,455.92元，资产净值为10,519,010.08元。
公司拟对上述基建固定资产进行报废处理，报废损失为10,519,010.08元，此项损
失得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理，减少2009 年
度损益。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细
阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公关于公司部分固- 6 -
定资产报废损失处理的议案》发表独立意见如下：
公司下属分公司——湖南投资集团股份有限公司君逸康年大酒店分公司于
2009年对君逸康年大酒店14至26层客房进行了提质改造工程，原涉及的基建资产
原值为12,847,466元，累计已提折旧2,328,455.92元，资产净值为10,519,010.08元。
公司对上述基建固定资产进行报废处理，报废损失为10,519,010.08元，此项损失
得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行帐务处理，减少2009 年度
当期损益。
鉴于以上原因，我们认为公司对上述基建固定资产进行报废处理符合企业
会计准则账务核算相关规定。
10、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
将无法支付款项转营业外收入的议案》：
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对应付款项进行了全面的清
理，经查部分应付款项对方单位已经工商注销不存在和有的一直未与公司联系，
鉴于时间超过5 年以上，根据企业会计准则的规定，公司于2009 年将无法支付
的款项6,790,125.37 元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理，本次
核销将增加2009 年度当期损益。
需核销应付款项6,790,125.37 元。具体项目如下：
会
计
科
目
对方
单位
名称
欠款金额 应付款形成原因 核销理由
湖南高
科技研
究院有
限公司
4,958,802.32 该公司原为公司控股子公司，由于经营
往来形成的应付该公司款项余额。
该公司已办理工商公
司注销，账龄超过5
年，不需支付。
北京千
秋文化
投资有
限公司
304,353.54 该公司原为公司控股子公司，由于经营
往来形成的应付该公司款项余额。
该公司已注销，账龄
超过5 年，不需支付。
潇湘会
计师事
务所
130,000.00
2001 年预提原控股子公司长沙环路工
程有限公司工程审计费180,000.00
元,2001 年已付50,000.00 元，后因工程
审计工作未按协议履行完毕，预提的工
程审计费余款130,0000.00 元无需支付。
因工程审计工作终
止，预提的工程审计
费余款现已无需支
付。
其
他
应
付
款
江岸锦
城工程
尾款
1,396,969.51
公司控股子公司——长沙中意房地产
开发有限公司对开发的江岸锦城进行
工程结算，清理了不需支付的拆迁尾款
769,086.96 元、门洞款142,816 元及工
程供应商款485,066.55 元。
该项目已办理完工程
结算，将账龄5 年以
上无需支付的款项核
销。- 7 -
合 计 6,790,125.37
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司
章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔
细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司将无法
支付款项转营业外收入的议案》发表独立意见如下：
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对应付款项进行了全面的清
理，经查部分应付款项对方单位已经工商注销不存在，有的一直未与公司联系，
鉴于时间超过5 年以上，根据企业会计准则的规定，公司将无法支付的款项
6,790,125.37 元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理，本次核销将
增加2009 年度损益。
鉴于以上原因，我们认为将无法支付款项6,790,125.37元予以核销，按规定
转入“营业外收入”会计科目处理是符合公司和股东利益的。
11、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于将公
司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》：
公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司将位于新外滩商场的自
有商铺对外出租，面积为 10,255.56平方米，账面价值为29,955,013.29元。根据
《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，拟将该部分自有商铺从“存货”
转入“投资性房地产”会计科目，采用成本模式计量核算。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细
阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于将公司自有商
铺从存货转入投资性房地产的议案》发表独立意见如下：
公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司将位于新外滩商场的自
有商铺 对外出租，面积为10,255.56平米，账面价值为29,955,013.29元，我们认
为公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，将该部分自有商- 8 -
铺从“存货”转入“投资性房地产”会计科目，采用成本模式计量核算是符合公司和
股东利益的。
12、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《年报信息
披露重大差错责任追究制度》（《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网
站www.cninfo.com.cn）。
13、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《外部信息
使用人管理制度》（《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）；
14、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改
公司章程的议案》（关于修改公司章程的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于
修改公司章程的公告》[公告编号：2010-009]）。
15、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年度内部控制自我评价报告》(《公司2009 年度内部控制自我评价报告》》及《董事会对
公司内部控制的自我评估报告》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。
独立董事对公司内部控制自我评价的意见：
按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》
（证监会公告[2009]34 号）、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
及深圳证券交易所2010 年1 月13 日发布的《信息披露业务备忘录第21 号——
年度报告披露相关事宜》等规定的要求，公司对内部控制进行了自我评价。作为
公司独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，
查阅公司的管理制度，并进行了现场检查，我们对《公司内部控制自我评价报告》
发表意见如下：
（1）公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、
行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度， 《公司内部控制自
我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
（2）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控
制严格、充分、有效。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。- 9 -
16、以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开2009 年年度股东大会的议案》：
董事会决定于2010 年5 月14 日召开公司2009 年年股东大会。关于召开股
东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2009 年度股东大
会的通知》[公告编号：2010-008]。
上述议案中第1 项、第2 项、第4 项、第5 项、第6 项、第7 项和第14 项议
案尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十四日
