湖南投资：关联交易公告2011-07-11
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2011-010
湖南投资集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2000 年，根据湖南省人民政府办公厅对长沙市人民政府下达的《关于转让
长沙市国道绕城高速公路西南段收费权的请示》的批复精神，公司与长沙市环路
建设开发有限公司（以下简称环路公司）签署了《长沙市 107、319 国道绕城高
速公路南段收费经营权有偿转让协议》。2001 年，公司支付转让款 4.1 亿元，并
办理了相关资产移交手续。
2004 年，根据长沙市人民政府市长办公会议纪要〔2004〕8 号和长沙市建
委长建纪要〔2004〕55 号文件精神，政府明确要求环路公司在绕南西南段增设
大托互通和黑石铺大桥亮化工程。环路公司责成其全资子公司长沙市国道绕城公
路建设开发总公司（以下简称绕城公司）垫付资金并组织实施该两项工程。黑石
铺大桥亮化工程及大托互通工程分别于 2004 年 6 月及 2006 年 4 月完工。由于该
路段收费经营权已于 2000 年由环路公司转让给了公司，在转让收费经营权期限
内其增设的设施应由公司承担。近期绕城公司发函要求支付上述两项工程垫付的
款项。公司聘请开元信德（北京）工程项目管理有限公司及天健会计师事务所有
限公司对上述两项工程进行了造价审计和财务决算审核，确定最终价格为
20,524,529.2 元（含资金占用费）。
绕城公司系公司大股东环路公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2011 年 7 月 8 日召开 2011 年第三次董事会会议，审议并通过了《关
于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》。董事会在本次交易表决时，
关联董事谭应求先生、杨若如先生和潘建军先生履行了回避义务，其余六名董事
表决一致同意通过该项议案。
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本次关联交易已经公司三名独立董事会事前认可并同意提交公司 2011 年
度第三次董事会会议审议，并发表了独立董事意见。
本次关联交易金额在公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会及其
他有关部门的批准。
二、关联方介绍
绕城公司隶属于环路公司，成立于 1995 年 9 月 27 日，注册资本 200 万元，
公司类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：甘为民，注册地址：长沙
市远大路 576 号，经营范围：道路建设投资开发；建材、装饰材料的销售（涉及
行政许可经营的凭许可证经营）。
绕城公司最近一个会计年度财务数据：
营业收入 净利润 净资产
3,365 万元 29 万元 1,788 万元
三、关联交易标的的基本情况
1、长沙市 107、319 国道绕城西南段大托互通交叉工程
大托互通工程由长沙市发展计划委员会于 2001 年 10 月 25 日以《关于长沙
国道绕城公路大托互通项目立项的批复》（长计工〔2001〕522 号）文件批准立
项。建设内容：大托互通与书院路全立交设计、双喇叭型，分二期建设，第一期
工程建设单喇叭型立交与书院路相连接，一期工程预算总投资 1,932.4 万元，资
金来源由环路公司自筹。另据 2004 年 4 月 8 日长沙市人民政府市长办公会议纪
要（〔2004〕8 号）第二项关于绕城公路南段大托互通的建设载明：由环路公司
负责工程的建设，天心区负责工程的拆迁安臵和腾地工作。
（1）建设单位名称：长沙市国道绕城公路建设开发总公司
（2）接收单位名称：湖南投资集团股份有限公司
（3）设计单位名称：湖南省交通规划勘测设计院
（4）监理单位名称：湖南金路工程咨询监理有限公司
（5）工程建设地点：长沙市天心区
（6）建设时间：2005 年 8 月—2006 年 4 月
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（7）工程造价金额：13,476,146.30 元
2、长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程
黑石铺大桥亮化工程项目未单独立项，但据长沙市建设委员会《关于黑石
铺湘江大桥夜景灯光环境工程设计评审的会议纪要》（长建纪字〔2004〕55 号），
该项目的设计由长沙市建委组织市规划局、市路灯管理所、空军驻长某部、省建
筑设计院、市规划设计等单位的技术人员、专家进行了评审。
（1）建设单位名称：长沙市国道绕城公路建设开发总公司
（2）接收单位名称：湖南投资集团股份有限公司
（3）建设时间：2004 年 5 月—2004 年 6 月
（4）工程造价金额：1,919,818.50 元
3、资金占用费
依据天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459 号《关于长沙市国
道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审
核报告》，测算上述两工程支出的资金占用费为 5,128,564.40 元，其中大托互通
工程 4,284,628.25 元，黑石铺亮化工程 843,936.15 元。测算过程为：将审定的大
托互通及黑石铺大桥亮化工程总投资 15,395,964.80 元作为资金占用基数，工程
竣工之日起至 2011 年 3 月 31 日的期间作为资金占用时间，按银行 5 年期同期贷
款利率（单利）计算的资金占用费为 5,128,564.40 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔2011〕
第 039 号《长沙市 107、319 国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》；
2、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔2011〕
第 041 号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》；
3、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459 号《关于长沙市国道
绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核
报告》；
4、交易双方经协商，一致认可按上述报告评估价格结算，总金额为
20,524,529.2 元，其中大托互通工程 13,476,146.30 元，黑石铺大桥亮化工程
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1,919,818.50 元，资金占用费 5,128,564.40 元。
五、关联交易的交易目的及对本公司的影响
1、该项目建设是政府城市规划建设的需求；
2、该关联交易完善了公司资产，大托互通的开通为车辆通行绕城高速西南
段的提供了便利的通道，一定程度提高了该路段的车辆的通行量，为公司通行费
收入带来积极影响。
六、独立董事意见
1、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的
议案》发布关联交易事前认可意见如下：
湖南投资集团股份股份有限公司将于 2011 年 7 月 8 日召开的董事会 2011
年第三次会议，我们对会议将审议的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程
款项的议案》发表事前认可意见如下：
（1）此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的
文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；
（2）通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为该议案审议的关联
交易事项与公司的日常生产经营密切相关；
（3）基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的
议案》发布关联交易独立意见如下：
依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关规定，作为湖南投资集团股份有限公司独立董事，现对公司
向长沙市国道绕城公路建设开发总公司支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款
事项发表以下独立意见：
（1）上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回
避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批
准。为此，我们认为湖南投资集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法
合规的。
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（2）公司与长沙市国道绕城公路建设开发总公司进行上述关联交易是在公
开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全
体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此说明。
七、备查文件
1、公司 2011 年度第三次董事会会议决议；
2、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔2011〕
第 039 号《长沙市 107、319 国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》；
3、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔2011〕
第 041 号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》；
4、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔2011〕459 号《关于长沙市国道
绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核
报告》。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月十二日
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