关于湖南投资集团股份有限公司
                       内部控制的鉴证报告
                             天健审（2012）2-180 号


湖南投资集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资）管理层
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制有效性作出的认定。


    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。


    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告供湖南投资 2011 年年报披露使用，不得用作任何其他目的。我
们同意本鉴证报告作为湖南投资 2011 年年报披露的附加文件，随年报一起披露。


    三、管理层的责任
    湖南投资管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
控制有效性作出认定，并对上述认定负责。


    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。


    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和

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实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。


    六、鉴证结论
    我们认为，湖南投资按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




    天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：贺焕华


          中国杭州                        中国注册会计师：郑生军


                                          二〇一二年四月二十五日




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                       关于湖南投资集团股份有限公司
                          内部控制自我评价报告


    为进一步加强内部控制，规范企业运作，防范经营风险，提高企业效率，促进公司稳中
求进、高效发展，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及财政部、证监会、审计署、
银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等法律法规，根据内部控制“健全
性、合规性、制衡性、有效性、成本效益性”原则，加强企业内部控制，公司董事会对 2011
年度内部控制的有效性进行了评估。


    一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司的盈利能力，
保障公司经营战略目标的实现，根据相关法律法规以及公司章程的有关规定，按照建立现代
企业制度的要求，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有
效的内部控制体系，从公司的治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内
部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供
了合理、有效的保障。
    (一) 公司建立内部控制制度的目标
    内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    (二) 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
    1. 全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属单位
的各种业务和事项。
    2. 重要性原则：内部控制应当在全面控制风险的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
    3. 制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
    4. 适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5. 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。


    二、公司内控制度的建立健全和有效运行情况


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    (一) 内部控制环境方面的主要制度及执行情况
    1. 完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较
为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、
相互制衡、科学决策、协调运作。报告期内，及时制定了《湖南投资集团股份有限公司十二
五规划》、《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《重
大信息内部报告制度》，完善了《集团公司内部审计制度》。
    2. 公司建立了独立董事制度，聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与
了公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。
    3. 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，从不同专业角度
协助董事会作出决策和履行监控职能，并对董事会负责。
    4. 规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完
全独立，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司控股股东严格遵守《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其
他股东合法权益的情形。
    5. 合理的内部组织机构。公司下设办公室、财务部、审计部、经营管理部、人力资源
部、证券投资部、法律事务部和董事会秘书处 8 个职能部门，各职能部门之间职责明确，相
互牵制，内部控制制度基本健全。公司各控股子公司建立了完善的法人治理结构。
    (二) 业务控制方面的主要制度及执行情况
    1. 货币资金的控制：
    资金管理的目标：用最低限度的资金占用额最大限度地保证公司生产经营活动的正常进
行，保证公司生产经营目标的实现。
    资金管理原则：①根据公司生产发展的要求，以确保材料采购、固定资产投资、对外合
资合作等合理的资金需求；②在保证生产经营需求的前提下，尽可能减少资金占用，加速资
金周转，及时回收资金，提高资金使用效率。
    相互牵制制度方面：各重要岗位职责分工上做到出纳、会计等不相容岗位相互分离；银
行印鉴、财务专用章及法人代表印章分别指定专人保管，分别按照公司审批权限和印章使用
相关制度使用，做到了部门之间的相互牵制并确保了公司货币资金的安全与完整。
    2. 实物资产的控制：
    公司对实物资产的采购、收货、验收和保管分别由不同的部门和专人管理，采购方面，
对大宗物资实行统一招标、定点及计划采购，同时，对所有采购的物资进入公司均实行了严
格的收货、验货和质量把关制度；管理上，对仓库所有物资均实行了ABC保管法并定期对固
定资产、流动资产进行清查、盘点，确保实物资产完好无损。
    3. 重大投资的控制：
    公司在重大投资决策时，对重大投资的效益性、可行性均进行了认真论证并实施集体决


                                   第 4 页 共 7页
策；必要时聘请技术、经济、法律等专业机构和专家进行咨询，投资项目的决策方面，公司
一贯采取谨慎原则进行投资，不仅考虑项目的投资回报率，而且随时注重投资风险的防范。
    4. 成本、费用开支的控制：
    财务部严格执行预算管理制度，每年年初对下属公司的成本费用进行预算，由财务部按
照年初预算成本费用标准的开支进行控制和监督。同时，对计划外资金及计划内重大开支均
呈报董事长批准。
    公司始终把成本和费用开支的控制作为对各职能部门及下属公司经营班子考核的一项
重要指标，以促进降低生产经营成本、提高企业经济效益。
    5. 对下属公司的控制管理：
    公司对下属公司实行高级管理人员及财务负责人统一委派、费用集中审批、资金统一调
配、印鉴统一管理的管理模式。
    为调动下属公司积极性，公司严格按照年初制定的年度经营目标责任制和考核办法，定
期和不定期对下属公司进行检查和考核，并定期召开经营活动分析会，以激发下属公司经营
班子及员工的生产经营积极性，确保公司经营目标的顺利实现，推动公司的持续、稳健、健
康发展。
    6. 对外担保的控制：
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。凡未经董事会或股东大会批准，公司均不得对外提
供担保。
    7. 募集资金的内部控制：
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、管
理监督和责任追究等方面均进行了明确规定，并对募集资金实行专户、专管、专用。
    8. 信息披露的控制：
    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定
了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权
限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务
由董事会秘书处统一管理。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所
股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、
公平。


    三、2011年公司建立和完善内部控制所做的工作
    (一) 路桥收费实行新的考核办法，从每日的日常管理，每月绩效考核评分、年度业绩
综合考评三方面对职工进行全面综合考核，将征费任务层层分解落实到人，狠抓“文明服务，


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微笑服务，礼仪服务”，所以路桥通行费收入节节攀升，比去年增长6.28%。
    (二) 酒店强化管理出效益
    1. 强化酒店财务内控管理，细化财务管理制度与流程:①加强原材料与产品的库存控
制，减少积压物资的资金占用；②及时了解原材料市场价格变动，严把采购质量和价格关,
积极做好原材料备货工作，最大限度降低原材料受市场价格上涨因素影响成本；③ 适时调
整房价，强化服务意识以增加客源。
    2. 对重大改造项目实行公开招标及采购，并且内审部门全过程跟踪服务；制定了现场
监管的有关规定，召集相关人员与施工单位就预算中单价过高项目予以协商，节约了成本。
    3. 对工程建设类项目，公司聘请中介机构联合审核，并实地了解工程情况，按照合同、
施工进度严格把关，确保工程项目的如期完成。
    (三) 房地产公司严格按照《公司法》、《公司章程》等要求，制订了公司三会议事规
则，完成了对相关制度的修订完善工作。


    四、内部控制中存在的问题及整改计划
    (一) 公司内部控制活动中存在的问题：
    目前公司内部控制和公司治理的情况较为良好，各项制度制订较为完善，贯彻比较得力。
但也仍有部分需要改进之处，主要表现在：
       1. 公司目前土地储备项目较多，项目建设进度有待进一步加快；
       2. 内部监督执行力度有待进一步加强；
       3. 随着公司业务的发展，公司现有的内部控制制度需要进行不断的修改和进一步的完
善。
    (二) 改进和完善内部控制措施：
    公司的内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司的内控制度随着外部环境的变化、
业务的快速发展和管理要求的提高，仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、稳
定发展。公司 2012 年将继续做好内控制度的持续改进和完善工作，具体计划如下：
    1. 随着楼市调控政策、《国有土地上房屋征收与补偿条例》的实施和各项金融调控政
策的密集出台，房地产行业市场低迷，楼市博弈形势严峻，公司的房地产开发面临较为严峻
的考验，公司根据现阶段的市场情况，制订适应环境、调整结构、把握节奏、稳步发展的战
略，积极应对市场变化，顺应市场需求，提高公司的竞争力和抗风险能力，结合自身优势，
优化组合、稳健投资、规避风险，确保公司利益。
    2. 根据公司整体发展的需要，以及中国证监会和深圳证券交易所的规范性文件的精神，
不断完善公司治理结构，成立内控体系建设组织机构，聘请外部咨询机构，对原有的内控制
度和文件进行修改和完善，加强内控制度的执行力度；加强内部审计工作，不断创新审计方
法，推进内部审计职能从单纯的财务收支审计逐步向全过程参与服务的审计转变，进一步提


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升公司整体经济效益和管理水平。
    3. 不断加强内部控制管理工作，继续严格贯彻执行已制定的各项内部控制制度，将各
项措施都落到实处。


    五、内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营特点，建
立了比较完善的内部控制体系，并得到了有效的执行，能够满足公司当前经营管理和未来业
务发展的需要，能够对财务报告的的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务
的健康运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合
理、有效的，不存在重大缺陷。
    随着公司各项业务的不断发展，以及公司所处经营环境的不断变化，公司的内部控制体
系必须不断完善、更新才能适应经营管理的实际需要。为此，公司将进一步健全和完善内部
控制体系，使各项规章制度更加合理、监督检查方法和评价标准更加科学，切实维护全体股
东的利益。




                                                   湖南投资集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                   二〇一二年四月二十五日




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