湖南投资集团股份有限公司




                             湖南投资集团股份有限公司
                           二〇一一年度独立董事述职报告
                                    （刘定华）
公司董事会：
    本人作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地履行独立董事的职责，出席了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司
的经营决策和规范运作提出意见和建议，现就 2011 年度工作情况报告如下：

    一、出席会议情况

    本年度共召开董事会 6 次（其中现场会议 3 次、通讯表决方式会议 3 次），本人出席
了本年度所有董事会会议，没有委托出席或缺席的情况，并认真审阅议案及工作报告，积
极参与讨论并发表独立意见。

    二、日常工作情况

     本人作为公司独立董事，根据中国证监会的有关要求，在公司现场办公 15 天，有效
地履行了自己的职责。对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听
取相关人员汇报，进行现场调查，对公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事
会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
     在公司年报编制和审计期间，本人查阅了公司的财务会计资料和年报编制的相关情
况，听取了公司总经理皮钊先生关于公司本年度经营生产情况及重大事项进展情况的汇
报，听取了公司财务总监刘向伟先生关于公司财务状况的汇报，与年审会计师进行了现场
沟通，并就审计过程中发现的问题进行具体分析，提出要本着实事求是的谨慎性原则如实
反映公司的生产经营状况。

    三、发表独立意见情况

   （一）2011 年 2 月 25 日召开 2011 年度第一次独立董事工作会议：
    根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知》文件要求，
我们听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇
报，对有关项目进行了实地考察，并听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成
                                        -1-
湖南投资集团股份有限公司

果的汇报。在年审会计师事务所进场审计前，我们与公司年审注册会计师沟通了审计工作
小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点
等问题。
    （二）2011 年 3 月 28 日召开 2011 年度第二次独立董事工作会议：
    根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知》文件要求，
我们在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董
事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现
与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。
    （三）2011年度第一次董事会会议关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转
增股本的预案》发表独立意见如下：
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有
关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股
本的预案》发表独立意见如下：
     我们认为公司2010年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。
     （四）2011 年度第一次董事会会议关于公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见：
       按照中国证监会[2010]37 号公告和深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司 2010
年年度报告披露工作的通知》等规定的要求，公司对内部控制进行了自我评价。作为公司
独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅公司的
管理制度，并进行了现场检查，我们对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
     1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定形成了符合公司实际的内部控
制制度体系。公司内部控制体系较为全面、完善，基本涵盖公司经营管理的各个层面以及
决策、执行、检查、监督的各个环节，能够有效保证公司规范运作，健康发展。
     2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经
营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
     全体独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
     （五）2011年度第一次董事会会议关于公司2010年对外担保情况的专项说明及独立意
见：
     根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为湖南投资集团股份有
                                        -2-
湖南投资集团股份有限公司

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资
金和对外担保情况进行了了解和核查：
     1、有关情况说明：
     （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
     （2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
     2、独立意见：
     （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
     （2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
     （六）2011年度第一次董事会会议《关于公司调整独立董事津贴的议案》的独立意见：
     根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作
为湖南投资集团股份有限公司（以下称“公司”）独立董事现对公司调整独立董事津贴的
事项发表如下独立意见：
     公司本次审议的《关于公司调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，结合市
场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决
策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司 2010 年度股东大会
审议。
     （七）2011 年度第三次董事会会议《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项
的议案》发表了事前认可情况：
     湖南投资集团股份股份有限公司将于 2011 年 7 月 8 日召开的董事会 2011 年第三次
会议，我们对会议将审议的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发表
事前认可意见如下：
     1、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料
基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；
     2、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为该议案审议的关联交易事项与
公司的日常生产经营密切相关；
                                       -3-
湖南投资集团股份有限公司

       3、基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。
     （八）2011 年度第三次董事会会议《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项
的议案》发表了独立意见：
       依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关规定，作为湖南投资集团股份有限公司独立董事，现对公司向长沙市国道绕城
公路建设开发总公司支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款事项发表以下独立意见：
       1、上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。
根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为湖
南投资集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
     2、公司与长沙市国道绕城公路建设开发总公司进行上述关联交易是在公开、公平、
互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
     （九）2011 年第四次董事会会议独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
     根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为湖南投资的独立董
事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：
     1、有关情况说明
     （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
     （2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
     2、独立意见
     （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
     （2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
     （十）2011年度第六次董事会会议对《关于公司出售土地使用权的议案》发表独立意
见：
       2011 年 11 月 30 日，湖南投资 2011 年度第六次董事会会议审议通过了《关于公司
出售土地使用权的议案》，公司与湖南省机场扩建工程建设指挥部协商后拟以人民币 1705
                                        -4-
湖南投资集团股份有限公司

万元转让长国用（2007）第 0017 号长沙县黄花镇高岸村 70.84 亩土地中 31 亩土地使用权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，本人作为湖南投资集团股份有限公司的独立董事，对该事项
进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述投资行为发表独立意见如下：
      1、公司本次土地出售是为了满足城市建设规划的需求，又可有效规避政策调控带来
的投资风险，还将为公司带来一定的现金流，能提高公司的营业收入和盈利状况，对保持
公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益；
      2、本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资
产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映该土地
的实际情况；
      3、本次股权出售的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，
交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会
召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

     四、对公司治理结构的评价

     （一）规范运作情况：
     2011 年，公司制订了《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《湖南投资集团股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《湖南投资集团股份有限公司重大信息内部报
告制度》等管理制度和规定，为进一步建立规范运作的现代企业奠定了坚实的基础。
     （二）对外担保情况：
     经核查，公司除为控股子公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在
与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
     （三）关联方资金往来情况：
    经核查，公司与关联方之间除正常的经营性资金往来，无其他资金占用情况。
    以上是本人 2011 年度履职情况汇报,2012 年我将一如既往地按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定
和要求，恪守职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。




                                                     二○一二年四月二十七日

                                       -5-