湖南投资集团股份有限公司




                        湖南投资集团股份有限公司
                      二〇一二年度独立董事述职报告


                                   王 颖 梅



公司董事会：
   本人作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地履行独立董事的职责，出席了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司
的经营决策和规范运作提出意见和建议，现就 2012 年度工作情况报告如下：
   一、出席会议情况
    本年度共召开董事会 6 次（其中现场会议 4 次、通讯表决方式会议 2 次），本人因工
作原因未能出席 2012 年第 3 次董事会会议，特授权委托公司独立董事谭晓雨女士代为出
席并表决，其他会议均亲自出席，并认真审阅议案及工作报告，积极参与讨论并发表独立
意见。
   二、日常工作情况
    本人作为公司独立董事，根据中国证监会的有关要求，在公司现场办公 15 天，有效
地履行了自己的职责。对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听
取相关人员汇报，进行现场调查，对公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事
会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在公司年报编制和审计期间，本人查阅了公司的财务会计资料和年报编制的相关情
况，听取了公司总经理皮钊先生关于公司本年度经营生产情况及重大事项进展情况的汇
报，听取了公司财务总监刘向伟先生关于公司财务状况的汇报，与年审会计师进行了现场
沟通，并就审计过程中发现的问题进行具体分析，提出要本着实事求是的谨慎性原则如实
反映公司的生产经营状况。
   三、发表独立意见情况
  （一）2012 年度第一次独立董事工作会议：



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    根据中国证券监督委员会公告〔2011〕41 号及深圳证券交易所《关于做好上市公司
2011 年年度报告披露工作的通知》文件要求，本人听取了公司管理层对公司本年度的生
产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察。听取了公
司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师事务所进场审计前，
与公司年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通。
   （二）2012 年度第二次独立董事工作会议：
     根据中国证券监督委员会公告〔2011〕41 号及深圳证券交易所《关于做好上市公司
2011 年年度报告披露工作的通知》文件要求，本人在公司召开董事会审议年报前，与年
审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够
做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依
据不足的情形。
   （三）2012年度第二次董事会会议关于《关于公司控股子公司——湖南君逸房地产开
发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》发表独立
意见如下：
     2012 年 3 月 26 日，湖南投资 2012 年度第二次董事会会议审议通过了《关于公司控
股子公司——湖南君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发
泰贞房地产项目的议案》，湖南君逸房地产开发有限公司与北京摩达斯投资有限公司协商
后拟以人民币 1 元受让湖南泰贞投资管理有限公司 40%股权，并在双方签署完毕股相关权
转让文件后，退还北京摩达斯投资有限公司 14200 万元借款本息；泰贞项目将由湖南君逸
房地产开发有限公司自主经营和开发。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为湖南投资的
独立董事，对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，并就上述投资行为发表独
立意见如下：
    1、本次股权收购，不但能有效规避政策风险，还将为公司进一步做大、做优、做强
主营业务，保持公司持续稳定的发展，产生积极的作用，符合全体股东的利益。
     2、本次股权收购聘请的会计师事务所具有独立性，能够胜任本次的审计工作；会计
师事务所采用的审计方法适当，出具的审计报告真实，能够客观反应湖南泰贞投资管理有
限公司实际财务状况及湖南泰贞中心项目投入情况；
     3、本次交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交
易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会召
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开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
    4、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提
交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    （四）2012 年度第三次董事会会议关于《公司 2011 年度利润分配预案和资本公积金
转增股本的预案》的独立意见：

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事制度》的有关规定，本人作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有
关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股
本的预案》发表独立意见如下：
   鉴于公司所属路桥经多年营运维护费用需求较高，以及浏阳河中路和泰贞项目处于开
发建设阶段，投资资金较多等原因。本人认为公司2011年度不进行利润分配符合公司实际
情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交2011
年年度股东大会审议。
    （五）2012 年度第三次董事会会议关于公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见：
    按照中国证监会[2011]41 号公告和深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司 2011
年年度报告披露工作的通知》等规定的要求，公司对内部控制进行了自我评价。作为湖南
投资的独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅
公司的管理制度，并进行了现场检查，对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
    1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及
部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，《公司内部控制自我评价报告》真实、完
整、准确地反映了公司管理现状；
    2、公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的
实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经营活动的有序
开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
    （六）2012年度第三次董事会会议关于2011年公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明专项说明及独立意见：
    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，本人作为湖南投资的独立董
事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：
    1、有关情况说明：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间

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接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
    2、独立意见：
    （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
    （2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
    （七）2012年度第三次董事会会议关于续聘会计师事务所的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所
《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度，对公司续聘健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构事宜，本人发表如下独立意见：
    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于1992年起为本公司年度财务报告审计机构，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）在担任本公司年度财务报告审计过程中，较好地履行了双方所规定
的责任与义务。
    认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构符合有关法
律、法规及本公司《章程》的有关规定。
    （八）2012 年第五次董事会会议独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，本人作为湖南投资的独立董
事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：
    1、有关情况说明
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
    2、独立意见
    （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
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    （2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
    四、对公司治理结构的评价
    （一）内部控制工作情况：
    根据财政部、证监会等五部委文件要求，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，
并建立了内控工作组织保障体系，并在公司本部、君逸康年、绕南公司和中意房地产等子
分公司为先期试点单位开展内控体系建设，为进一步建立规范运作的现代企业奠定了坚实
的基础。
    （二）对外担保情况：
    经核查，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
    （三）关联方资金往来情况：
   经核查，公司与关联方之间除正常的经营性资金往来，无其他资金占用情况。
   以上是本人 2012 年度履职情况汇报,2013 年我将一如既往地按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定
和要求，恪守职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。




                                                           王颖梅
                                                     二○一三年四月二十日




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