湖南投资：2014年度第一次董事会会议决议公告2014-03-29
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-005
湖南投资集团股份有限公司
2014 年度第 1 次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度第 1 次董
事会会议通知于 2014 年 3 月 17 日以书面形式发出，会议于 2014 年 3 月
27 日在君逸康年大酒店 13 楼会议室如期召开，出席会议董事应到 8 人，
实到 7 人，公司董事王力力先生因公未能出席本次会议，特委托公司董
事杨若如先生代为出席并行使表决权。监事会全体监事及公司高管人员
列席了本次会议。会议由董事长张玉玺先生主持，会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下
议案：
一、《公司 2013 年年度报告(全文及摘要)》；
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
《公司 2013 年年度报告（全文及摘要）》[公告编号：2014-008、
2014-009] 具体内容详见 2014 年 3 月 29 日《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
二、《公司 2013 年度董事会工作报告》；
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表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
三、《公司 2013 年度总经理业务工作报告》；
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、《公司 2013 年度独立董事述职报告》；
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
《湖南投资集团股份有限公司独立董事述职报告》同日刊登在巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
独立董事需向公司 2013 年年度股东大会述职
五、《公司 2013 年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入
22,142.35万元，同比下降4.40%；实现营业利润3,030.42万元，同比下降
29.46%；实现利润总额2,889.20万元，同比下降49.52%；实现归属于母公
司所有者的净利润1,067.14万元，同比下降65.07%；实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润1,165.72万元，同比下降37.09%。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
六、《公司 2013 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告，公司 2013 年度实现归属于母公司股东的净利润 10,671,437.23
元。根据《公司章程》有关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余
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公 积 金 1,364,969.68 元 。 截 至 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
393,992,332.29 元。
公司本年度利润分配预案为：鉴于公司所属路桥经多年营运维护费
用需求较高，以及浏阳河中路房地产项目和泰贞房地产项目处于开发建
设阶段，投资资金较多等原因。公司拟对 2013 年度不进行利润分配，也
不进行公积金转增股本。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
相关独立董事意见于同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
七、《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年
度财务及内控审计工作，聘期为一年，审计费用为75万元。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
相关独立董事意见于同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
八、《公司 2013 年度内部控制评价报告》；
《公司 2013 年度内部控制评价报告》[公告编号：2014-010]同日刊
登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
相关独立董事意见于同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
九、《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
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分红》相关规定，拟对《公司章程》第一百六十九条进行修改：
原第一百六十九条 公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持
续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分
配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前
景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持
续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，
公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出
科学、合理的现金分红建议和利润分配预案，同时独立董事应当发表独
立意见，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积
金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司
董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预
案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
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（五）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，
不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部
门对公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，
由董事会向股东大会提交相关议案进行表决，独立董事对此发表独立意
见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当直接扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十九条 公司利润分配办法：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合
理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章
程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。
2.利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行利润分配；公司可以进行中期现金分红。
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3.现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润
为正，现金流充裕的情况下，可采取现金方式分配股利，并保证最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
4.存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、重大投资项目建设和项目维护等累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为负值。
5.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6.股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金与股票相结合方式分配股利的分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
述（3）情况处理。
（三）公司利润分配方案制定的审议程序
1.公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，提交股东大会审议。
2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司因本条第（二）款第4条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及计
划进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更
1.如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
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经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后才能生效。
2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会
审议之前由独立董事发表审核意见。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
10、《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2014 年 4 月 21 日召开公司 2013 年年股东大会。
《湖南投资集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》
[公告编号：2014-006]详见 2014 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 29 日
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