股票代码:000548 股票简称:湖南投资 编号: 2014-023 湖南投资集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1.基本情况 为更好地完善治理结构,加强湖南投资集团股份有限公司(以 下简称“公司”)管理,公司将出资2,520万元对长沙中意房地产开发 有限公司、湖南现代投资置业发展有限公司、湖南君逸山水大酒店 有限公司、湖南浏阳河城镇建设发展有限公司、长沙君逸物业管理 有限公司等5家控股子公司的股权按照注册资金的原值进行全额收 购,将上述5家控股子公司均变更为一人有限责任公司。 本次交易完成前后的股权结构如下表: (单位:万元) 交易前 交易后 被投资 序 湖南投资 另一方股东 湖南投资 企业名 号 称 持股 持股 持股 新增 新增股 金额 名称 金额 金额 比例 比例 比例 投资额 权比例 长沙中意 湖南君逸 1 房产开发 1,900.00 95% 房地产开发 100.00 5% 2,000.00 100% 100.00 5% 有限公司 有限公司 1 长沙君逸 长沙中意 2 物业管理 80.00 80% 房产开发 20.00 20% 100.00 100% 20.00 20% 有限公司 有限公司 湖南浏阳 湖南君逸 河城镇建 3 9,000.00 90% 房地产开发 10% 10,000.00 100% 1,000.00 10% 设发展有 1,000.00 有限公司 限公司 湖南君逸 湖南君逸 山水大酒 4 酒店管理 200.00 100% 200.00 100% 200.00 100% 店有限公 有限公司 司 湖南泰贞 湖南现代 投资管理 99.30% 1,191.60 投资置业 有限公司 5 1,200.00 100% 1,200.00 100% 发展有限 湖南君逸 公司 房地产开发 8.40 0.70% 有限公司 合 计 10,980.00 2,520.00 13,500.00 2,520.00 2.本次交易已于 2014 年 6 月 20 日经公司 2014 年度第 4 次董事 会会议审议通过。 公司独立董事鲁亮升、郭平、潘传平对本次股权收购事项发表 了独立意见,认为本次股权收购符合公司经营发展的需要,符合有 关法律、法规和公司章程、制度的规定,本次交易的决策程序和表 决程序合法合规,交易定价依据公平、合理,不存在损害公司及广 大股东利益的情形,同意本次收购事项。 3.本次交易金额全部来源于自有资金,投资额度在董事会审议权 限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。 二、交易对象的基本情况 1.交易对象一 2 名称:湖南君逸房地产开发有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:谭应球 住所:长沙市 注册资本:2,000万元 经营范围:凭本企业资质证从事房地产开发经营;经营建筑装 饰材料(不含硅酮胶)、机电机械产品。 2.交易对象二 名称:长沙中意房地产开发有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:裴建科 住所:长沙市 注册资本:2,000万元 经营范围:二级房地产开发、经营;代拆代建房地产业务。建 筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、 碎石加工。(涉及行政许可经营的凭许可证经营) 3、交易对象三 名称:湖南君逸酒店管理有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:晏良荣 住所:长沙市 注册资本:300万元 3 经营范围:酒店业投资管理 4、交易对象四 名称:湖南泰贞投资管理有限公司(全资子公司的全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:裴建科 住所:长沙市 注册资本:2,000万元 经营范围:投资管理;经济信息咨询;文化活动的组织策划; 电脑图文设计;展览展示活动的承办;影视策划;企业形象策划; 机电设备、五金建材、日用百货的销售。(不含前置审批和许可项 目,涉及行政许可的凭许可证经营) 三、交易标的基本情况 1.交易标的一 名称:长沙中意房地产开发有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:裴建科 住所:长沙市 注册资本:2,000万元 注册时间:1998年11月27日 经营范围:二级房地产开发、经营;代拆代建房地产业务。建 筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、 碎石加工。(涉及行政许可经营的凭许可证经营) 4 股权结构:公司持有其95%股权,湖南君逸房地产开发有限公 司持有其5%股权。 长沙中意房地产开发有限公司最近一年又一期主要财务指标: (单位:元) 项目 2013年12月31日(已审计) 2014年3月31日(未审计) 资产总额 50,630,808.64 50,366,031.25 净资产 31,316,654.18 31,057,627.45 营业收入 2,017,250.00 473,250.00 净利润 -1,361,636.19 -259,026.73 本次交易标的类别:股权 价格:人民币100万元 本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻 结等司法情况。 2.交易标的二 名称:长沙君逸物业管理有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:唐晓丹 住所:长沙市 注册资本:100万元 注册时间:1998年11月30日 经营范围:承担三级物业管理。(涉及行政许可的凭许可证经营) 股权结构:公司持有其80%股权,长沙中意房地产开发有限公 5 司持有其20%股权。 长沙君逸物业管理有限公司最近一年又一期主要财务指标: (单位:元) 项目 2013年12月31日(已审计) 2014年3月31日(未审计) 资产总额 6,317.888.98 6,381,493.98 净资产 3,443,512.97 3,608,787.95 营业收入 4,579,304.99 1,343,257.76 净利润 759,967.66 165,274.98 本次交易标的类别:股权 价格:人民币20万元 本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻 结等司法情况。 3.交易标的三 名称:湖南浏阳河城镇建设发展有限公司(全资子公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:谭应球 住所:浏阳市 注册资本:10,000万元 注册时间:2010年3月15日 经营范围:实业投资;房地产开发经营、物业管理;建筑装饰 材料(不含危险化学品)销售;住宿、餐饮、洗浴、理发、美容保 健服务、烟酒销售(仅限分公司凭许可证经营);道路工程建筑施工、 6 城市绿化工程施工。(涉及行政许可的凭许可证经营) 股权结构:公司持有其90%股权,湖南君逸房地产开发有限公 司持有其10%股权。 湖南浏阳河城镇建设发展有限公司最近一年又一期主要财务指 标: (单位:元) 项目 2013年12月31日(已审计) 2014年3月31日(未审计) 资产总额 407,060,835.25 400,916,311.72 净资产 99,059,989.99 98,899,267.89 营业收入 0 0 净利润 -494,982.27 -160,722.10 本次交易标的类别:股权 价格:人民币1,000万元 本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻 结等司法情况。 4.交易标的四 名称:湖南君逸山水大酒店有限公司(全资子公司的全资子公 司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:谢红艳 住所:长沙市 注册资本:200万元 注册时间:2006年6月6日 7 经营范围:宾馆(凭许可证、审批文件经营);二次供水(凭许 可证、审批文件经营);卷烟、雪茄烟的零售(凭许可证、审批文件 经营);服装、棉纺织品的销售。(涉及许可审批的经营项目,凭许 可证或审批文件方可经营) 股权结构:湖南君逸酒店管理有限公司持有其100%股权。 湖南君逸山水大酒店有限公司最近一年又一期主要财务指标: (单位:元) 项目 2013年12月31日(已审计) 2014年3月31日(未审计) 资产总额 18,983,912.76 18,478,613.83 净资产 -1,438,869.61 -1,394,564.51 营业收入 24,109,314.12 5,218,908.79 净利润 923,219.33 44,305.10 本次交易标的类别:股权 价格:人民币200万元 本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻 结等司法情况。 5.交易标的五 名称:湖南现代投资置业发展有限公司(全资子公司的全资子 公司) 公司类型:有限责任公司 法定代表人:裴建科 住所:长沙市 8 注册资本:1,200万元 注册时间:2001年12月26日 经营范围:凭本企业房地产开发资质从事房地产开发、经营; 销售五金、交电、百货、针纺织品、法律法规允许的建筑材料。 股权结构:湖南泰贞投资管理有限公司持有其99.30%股权,湖 南君逸房地产开发有限公司持有其0.70%的股权。 湖南现代投资置业发展有限公司最近一年又一期主要财务指 标: (单位:元) 项目 2013年12月31日(已审计) 2014年3月31日(未审计) 资产总额 389,362,120.04 391,870,790.63 净资产 -5,046,525.26 -5,095,974.22 营业收入 0 0 净利润 -1,873,634.18 -49,448.96 本次交易标的类别:股权 价格:人民币1,200万元 本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻 结等司法情况。 四、拟签订股权转让协议的主要内容 1.支付方式:公司在股权转让协议签订生效后 10 日内以现金方 式一次性付清股权转让款。 2.资金来源:公司自有资金 3.协议生效条件及日期:自各方签字盖章即成立并生效。 9 4.违约责任:对于各方的违约行为,按照拟签订的股权转让协议 中的相关条款执行。 5.争议解决方式:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争 议,应友好协商解决,如协商不成,各方均同意向当地有管辖权的 人民法院提起诉讼。 五、涉及收购资产的其他安排 本次股权收购不涉及相关子公司的核心技术、专业人才、管理 团队的变动,不会对子公司日常经营产生不利影响。 六、对公司的影响 本次股权结构调整后,达到了股权结构明晰、业务范围明确的 目的,有利于整合公司的资源配置,符合公司的长远规划及发展战 略,提高了对子公司的控制力,进一步完善了公司治理结构。本次 交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,也不会损害广 大中小股东和投资者的利益。 七、备查文件 1.公司 2014 年度第 4 次董事会会议决议; 2.湖南投资集团股份有限公司独立董事意见。 特此公告。 湖南投资集团股份有限公司 董 事 会 2014 年 6 月 21 日 10