关于湖南投资集团股份有限公司相关股东
        申请有限售条件的流通股解除现售的核查意见

深圳证券交易所：
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”或“公司”）股权分置改革
的保荐机构，根据贵所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》的要
求，对湖南投资相关股东申请有限售条件的流通股解除现售事宜出具核查意见。


    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    湖南投资股权分置改革方案经湖南省政府国有资产监督管理委员会的批
准，并于 2006 年 7 月 31 日经股权分置改革相关股东会议审议通过。湖南投资股
份分置改革方案于 2006 年 8 月 18 日正式实施。


    二、股权分置改革中有限售条件流通股关于上市流通的承诺及履行情况

    （一）湖南投资原非流通股股东所做承诺及履行情况

    1、原非流通股股东的承诺事项

    （1）法定承诺事项

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （2）股权激励计划承诺事项

    为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股
东的利益相统一，长沙市环路建设开发有限公司将推动公司在股权分置改革完成
后按有关规定制订管理层股权激励计划。

    3、履约情况




                                    1
                       （1）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给湖南投
                   资的限售股份明细表，并经适当核查，本保荐机构认为长沙市环路建设开发有限
                   公司严格履行了股权分置改革锁定期的承诺。

                       （2）经核查，截止本报告出具日，湖南投资尚未实施其在股权分置改革中
                   承诺的管理层股权激励计划。其原因是《国有控股上市公司（境内）实施股权激
                   励试行办法》仍处于试点阶段，相关规则尚需国资管理部门进一步具体明确，加
                   之国有企业实施管理层激励计划较为复杂，估计短期内执行的可能性不大。

                       长沙市环路建设开发有限公司已决定采用请求豁免履行承诺义务的方式解
                   决该承诺事项，并提请公司股东大会审议。经公司于2014年5月30日召开的2014
                   年度第一次临时股东大会审议通过，批准豁免长沙市环路建设开发有限公司履行
                   股权激励承诺。

                       （3）经核查，在股权分置改革期间，长沙市环路建设开发有限公司严格履
                   行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，
                   不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

                       因此，本保荐机构认为长沙市环路建设开发有限公司严格履行了其在股权分
                   置改革中所做出的各项承诺。


                        三、本次有限售条件的流通股情况

                       1、本次有限售条件的流通股上市数量为 101,400,558 股；

                       2、有限售条件的流通股上市明细清单:
                                      持有的有限售                  本次可上市流通    本次可上市流通股数   本次可上市流通股
                                                     本次可上市流
    序               股东名称                                       股数占限售股份    占无限售条件股份总   数占公司股份总数
                                      条件股份数量   通股数（股）
                                                                    总数的比例（%）     数的比例（%）        的比例（%）

1        长沙市环路建设开发有限公司   101,400,558    101,400,558        99.97%             25.49               20.31
              合       计             101,400,558    101,400,558        99.97%             25.49               20.31



                        四、对提出改革非流通股东履行承诺的督导措施说明

                       截至本核查意见出具之日，长沙市环路建设开发有限公司已将所持有的全部
                   湖南投资股票托管在国泰君安证券股份有限公司长沙五一东路营业部。保荐机构

                                                         2
在湖南投资股权分置改革方案实施后一直并将在剩余督导期内履行持续督导义
务，督促湖南投资非流通股东履行其在股权分置改革方案中关于非流通股股东的
承诺事项。


    五、关于股东所持股份解除限售，是否影响其履行在股权分置改革中做出
的承诺

     经核查，本次湖南投资非流通股东所持股份解除部分限售条件不影响其履
行在股权分置改革中做出的承诺。


    六、申请解除其所持股份限售的股东，是否存在对上市公司的非经营性资
金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为

    经核查，申请解除其所持股份限售的湖南投资非流通股东长沙市环路建设开
发有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规
担保等损害上市公司利益的行为。


    七、关于有关证明性文件的核查情况

    为出具本核查报告，保荐机构对以下文件进行了核查：

    1、 《湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

    2、 湖南崇民律师事务所《关于湖南投资集团股份有限公司股权分置改革的
         法律意见书》及《补充法律意见书》；

    3、 《湖南投资集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    4、 《湖南投资集团股份有限公司关于恢复交易及变更股票简称的公告》；

    5、 《湖南投资集团股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（2007
         年 9 月 4 日、2008 年 2 月 26 日、2008 年 9 月 16 日）；

    6、 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部 2014 年 6 月 30 日提
         供给湖南投资的限售股份明细表；



                                       3
    7、 《湖南投资集团股份有限公司关于申请解除股份限售的股东在股权分
       置改革中的承诺及履行情况》；

    8、 《湖南投资集团股份有限公司关于股权分置改革方案中垫付对价情形
       及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明》；

    9、 《湖南投资集团股份有限公司关于有限售条件股东对公司非经营性资
       金占用及公司对该股东违规担保情况的说明》；

    10、《湖南投资集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会决议》。


    八、核查意见

    在湖南投资有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完
整的前提下，我公司出具以下核查意见：

    1、自股权分置改革方案 2006 年 8 月 18 日实施至今，长沙市环路建设开发
有限公司履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

    2、本次湖南投资部分有限售条件流通股解除限售符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规则。




                                   4
（此页无正文，为关于湖南投资集团股份有限公司相关股东申请有限售条件的流
通股解除限售的核查意见之签字盖章页）




保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司


保荐代表人（签字）：魏惇




                                                2014 年 7 月 14 日