湖南投资:关联交易公告2014-12-20
股票代码:000548 股票简称:湖南投资 编号: 2014-032
湖南投资集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司—
—湖南现代投资臵业发展有限公司(以下简称“现代臵业”)向长沙
市环路建设开发有限公司(以下简称“环路公司”)意向出售 3,956
平方米泰贞国际金融中心商品房。本次交易本着公平交易的原则,以
市场价格作为交易基础,参考泰贞国际金融中心周边商品房出售价格
水平,结合所在区域未来发展趋势,经交易双方协商,约定意向出售
金额约为人民币 6,250.48 万元(单价为 1.58 万元/平米)。
环路公司系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
对关联交易的规定,本次交易构成关联交易。
公司于 2014 年 12 月 19 日召开 2014 年第八次董事会会议(临时),
审议并通过了《关于公司全资子公司——湖南现代投资臵业发展有限
公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物
业的议案》。董事会在本次交易表决时,关联董事张玉玺先生(在环
路公司任董事长)、杨若如先生(在环路公司任董事、总经理)和王
力力先生(在环路公司任董事、副总经理、总工程师)履行了回避义
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务,其余五名董事表决一致同意通过该项议案。
本次关联交易已经公司三名独立董事事前认可并同意提交公司
2014 年度第八次董事会会议(临时)审议,并发表了独立董事意见。
本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东
大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,无需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
名称:长沙市环路建设开发有限公司
住所:长沙市天心区芙蓉中路 508 号(君逸康年大酒店)9 楼
法定代表人:张玉玺
注册资本:人民币伍亿叁仟陆佰玖拾玖万元整
实收资本:人民币伍亿叁仟陆佰玖拾玖万元整
公司类型:国有独资有限责任公司
成立日期:1997 年 11 月 12 日
营业期限:1997 年 11 月 12 日至 2047 年 11 月 11 日
经营范围:环线公路建设、维护、收费及经营管理,建材的销售。
(不含前臵审批和许可项目,涉及行政许可经营的凭许可证经营)
环路公司系公司控股股东。
环路公司最近一个会计年度财务数据:
营业收入 净利润 净资产
14,856.16 万元 -3,497.67 万元 83,246.29 万元
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三、关联交易标的基本情况
泰贞国际金融中心位于长沙市五一路与建湘中路交汇处西南角,
项目总用地面积 11,013 平方米,总建筑面积 103,187.17 平方米,容
积率 8.0,地上建筑面积 77,163.89 平方米,地下室面积 26,023.28
平方米,共 36 层。业态规划为 5A 甲级写字楼,预计将于 2017 年上
半年建成投入使用,建成后将成为长沙市芙蓉区现代金融商务区的核
心项目。
本次出售商品房为泰贞国际金融中心其中两层,面积约为 3,956
平方米。
泰贞国际金融中心所有者为现代臵业,该公司基本情况如下:
名称:湖南现代投资臵业发展有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:长沙市芙蓉区五一西路 2 号五一大道 507 房
法定代表人:张登峰
注册资本:人民币壹仟贰佰万元整
成立日期:2001 年 12 月 26 日
营业期限:2001 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 26 日
经营范围:凭本企业房地产开发资质从事房地产开发、经营;销
售五金、交电、百货、针纺织品、法律法规允许的建筑材料。
现代臵业系公司全资子公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易本着公平交易的原则,以市场价格作为交易基础,参考
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泰贞国际金融中心周边商品房出售价格水平,结合所在区域未来发展
趋势,经交易双方协商,约定意向出售金额约为人民币 6,250.48 万
元(单价为 1.58 万元/平米)。
五、交易协议的主要内容
1、环路公司预约购买商品房的基本情况
环路公司预约购买该项目商品房标准层暂定为第 20、21 层,每
层面积 1,978 平方米,环路公司预约购买的建筑总面积暂定 3,956 平
方米。
2、计价方式与价款
双方约定按建筑面积计算商品房价款,并按照本条约定的价格作
为预约购买的商品房的价格。
销售部位(楼层) 销售面积(㎡) 销售单价(万元/㎡) 销售总价(万元)
标准层第 20(层) 1,978 1.58 3,125.24
标准层第 21(层) 1,978 1.58 3,125.24
总计 6,250.48
合同约定的购房价格已经包含各项材料、设备、人工费等引起工
程承包成本增加或减少风险,双方已对此充分考虑,并愿意承担此风
险。环路公司按本条约定的价格支付完毕房款后,即完成了全部付款
义务,环路公司不再向现代臵业支付任何款项。应当由环路公司购房
依法承担的各种税费、维修基金等除外。
3、面积的调整
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上述环路公司所购商品房的建筑面积均为暂定面积,产权面积以
房地局最终测绘面积为准。
4、付款方式及期限
(1)合同签订后五个工作日内环路公司向现代臵业支付总购房
款的 40%,即 2,500.19 万元作为预付款(其中 10%作为定金,30%为
预付款)。
(2)合同预约购买的商品房的预售许可证核发之日起五个工作
日内,双方应当按照合同及附件约定的各项条款订立《长沙市商品房
买卖合同》及补充协议。现代臵业应在上述《长沙市商品房买卖合同》
订立后三个月内办理完毕环路公司所购商品房的预告登记。办理完预
告登记后十个工作日内,环路公司支付总购房款的 45%,即 2,812.72
万元给现代臵业,付至总购房的 85%。
(3)现代臵业依约定条件和标准, 将环路公司所购房屋交付给
环路公司之日起十个工作日内,环路公司支付给现代臵业的购房款为
总购房款的 13%,即 812.56 万元,付至总购房的 98%。
(4)现代臵业依约定条件和标准,将环路公司所购房屋的房屋
产权证办理至环路公司名下之日十个工作日内,环路公司支付给现代
臵业的购房款为总购房款的 2%,即 125.01 万元,付至总购房的 100%。
5、交付时间及条件
(1)现代臵业承诺在 2017 年 6 月 30 日前向环路公司交付该商
品房。
(2)该商品房交付时应当符合已竣工验收备案的条件。
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(3)现代臵业承诺的本项目内的相关设施、设备达到合同约定
条件。
(4)现代臵业承诺在交付房屋之日起 450 日内负责将环路公司
所购房屋所有权证书及国土使用权证办理至环路公司名下。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安臵、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的及对本公司的影响
1、有利于推动整个项目的销售。
目前,长沙市楼市销售价格下降、成交量萎缩。2015 年长沙写字
楼总建筑面积将达到 500 万平方米,销售压力巨大,如果能够达成该
销售意向,将大大减少项目后期的销售压力,有利于推动整个项目的
销售。
2、有利于项目前期投入资金快速回笼。
环路公司提出商品房买卖预约合同签订后可立即支付 40%预付
款,这将有利于项目前期投入资金快速回笼,减少项目融资成本。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为 92.25 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对《关于公司全资子公司——湖南现代投资
臵业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国
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际金融中心物业的议案》发布关联交易事前认可意见如下:
湖南投资集团股份股份有限公司将于 2014 年 12 月 19 日召开的
董事会 2014 年第八次会议(临时),我们对会议将审议的《关于公
司全资子公司——湖南现代投资臵业发展有限公司向长沙环路建设
开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》发表事前认可
意见如下:
(1)此次董事会会议的召集程序规范、合法,我们于会前收到
了该议案的文本,资料基本详实,有助于董事会作出理性科学的决策;
(2)通过对公司提供的议案资料的初步阅读,我们认为该议案
审议的关联交易事项与公司的日常生产经营密切相关;
(3)基于以上判断,我们同意该议案提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事针对《关于公司全资子公司——湖南现代投资
臵业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国
际金融中心物业的议案》发布关联交易独立意见如下:
依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关规定,作为湖南投资集团股份有限公司
独立董事,现对公司全资子公司——湖南现代投资臵业发展有限公司
向公司控股股东长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金
融中心物业事项发表以下独立意见:
(1)上述关联交易已获得公司董事会批准,关联董事在董事会
上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定,上述关联交易
无需获得股东大会的批准。为此,我们认为湖南投资集团股份有限公
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司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
(2)公司与长沙环路建设开发有限公司进行上述关联交易是在
公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格按照市场化原则确定,
符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的
情形。
十、备查文件
1、公司 2014 年度第八次董事会会议(临时)决议;
2、独立董事意见。
3、《商品房买卖预约合同》。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 20 日
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