湖南投资：关于转让参股公司股权的公告2015-02-17
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-002
湖南投资集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，湖南
投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的桂林正
翰科技开发有限责任公司（以下简称“正翰科技”）20%的股权以
650 万元价格转让给自然人郑斌。本次股权转让后，公司将不再
持有正翰科技的股权。
公司于2015年2月15日召开2015年度第1次董事会会议（临
时），审议并通过了《关于转让桂林正翰科技开发有限责任公司
股权的议案》， 本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提
交公司股东大会进行审批。
公司及公司控股股东与股权受让方不存在关联关系，故本次
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司三名独立董事对本次股权转让发表了独立董事意见，独
立意见全文如下：
依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为湖南投资集团股份
有限公司独立董事，现对公司转让桂林正翰科技开发有限责任公
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司股权事项发表独立意见如下：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法
律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次
股权转让价格以桂林正翰科技开发有限责任公司 2014 年 12 月
31 日公司净资产（未经审计）为作价依据，经交易双方协商确
定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。 基于此，我们同意公司转让所持有的桂林正翰
科技开发有限责任公司 20%股权。
二、交易对方的基本情况
郑斌，身份证号码：45030219640102****，住址：广西桂林
市秀峰区西山路南巷****，任正翰科技副总经理。
郑斌与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公
司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为正翰科技 20%股权。
2、交易标的的基本情况
名称：桂林正翰科技开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：桂林高新开发大厦
法定代表人：裴建科
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2001 年 01 月 01 日
经营范围：新材料系列及其配套设备的开发、生产、销售、
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应用；环境工程设计；超纯水、直饮纯净水、工业水处理技术开
发应用、设备制造、工程安装及售后服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
正翰科技股东情况：
姓 名 出资额 出资比例
广西科源科技投资有限公司 1250 万元 25%
深圳市湘江投资发展有限公司 1250 万元 25%
湖南投资集团股份有限公司 1000 万元 20%
曾庆轩 750 万元 15%
上海恒越投资有限公司 300 万元 6%
桂林市翰通投资咨询有限责任公司 200 万元 4%
郑波 150 万元 3%
周赞龙 100 万元 2%
公司 2004 年度第八次董事会会议审议通过了《关于公司受
让桂林翰通投资咨询有限公司持有的桂林正翰科技开发有限责
任公司 20%股权的议案》，公司以现金 1000 万元受让桂林翰通投
资咨询有限公司持有的桂林正翰科技开发有限公司 20%股权。
正翰科技股东会已于 2015 年 1 月作出股东会决议，同意公
司转让其持有的正翰科技全部股权，其他股东已放弃优先购买
权。
3、相关财务数据
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 40,770,645.82
负债总额 8,553,629.78
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应收款项总额 624,803.99
净资产 32,217,016.04
项 目 2014 年 1-12 月
营业收入 134,307.69
营业利润 -5,042,465.13
利润总额 -5,042,465.13
净利润 -5,042,465.13
经营活动产生的现金流量净额 150,607.81
4、其他说明：该转让的股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
亦不存在查封、冻结等司法措施等。 本次股权转让事项不涉及
债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为
潜在关联人。
四、交易的定价政策及定价依据
以正翰科技 2014 年 12 月 31 日的净资产（未经审计）为作
价依据，经双方协商后确定本次股权转让金额为 650 万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让人转让其持有标的公司 20%的全部股权，受让人同
意受让以上股权。股权转让完成后，转让人不再行使标的公司股
东权，相对应的股东权利义务均由受让人享有和承担。
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2、转让人转让股权的价格为 650 万元人民币。
3、受让人支付股权转让款的时间如下：
①本协议签订后当日支付为总价款的 30%（含 2013 年 11 月
支付股权定金 100 万元）；
②余款 455 万元在 2015 年 6 月 30 日前支付完毕。
4、股权变更登记安排：
受让人支付全部股权转让款后十个工作日内，双方以本协议
约定的内容及原则，转让人提交工商管理部门备案所需的相关资
料，配合受让人到工商管理部门办理变更登记手续，将股权过户
到受让人或受让人指定的单位或个人名下；
5、违约责任：
①如受让人延迟支付股权转让款时，应当按照未付金额的日
万分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过 30 日，如果超
过 30 日，转让人有权单方终止合同。转让人终止合同后，不影
响受让人承担相应的违约责任。转让人不终止合同时，受让人则
应从迟延支付之日起的第 31 日起，按滞纳金的双倍标准承担违
约责任。转让人在受让人按期支付股权转让款的情况下，提出终
止合同，必须征得受让人同意，且转让人需要按照合同总价的
30%向受让人支付违约金。
②转让人在受让人支付全部股权转让款十个工作日内，没有
向受让人递交股权变更资料，转让人应按照本合同总价的日万分
之五向受让人计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如受让人
要求延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影
响受让人受让股权的工商登记，转让人不承担违约责任。在延迟
期间标的公司发生了任何事故或意外，所有责任由受让人承担，
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与转让人无关。
六、交易目的和对上市公司的影响
鉴于正翰科技连续亏损，为了降低公司经营风险，提高经营
业绩，故转让公司持有的 20%正翰科技股权。此次交易符合本公
司未来经营发展需要，没有损害中小股东利益。由于已在以前年
度对正翰科技股权投资计提了投资损益，故本次转让不会对当期
利润造成重大影响。
七、备查文件
1、公司 2015 年度第 1 次董事会会议（临时）决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 17 日
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