湖南投资：2014年度独立董事述职报告2015-04-11
湖南投资集团股份有限公司
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2014 年度独立董事述职报告
我们作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》
相关规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席
了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，现就 2014 年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
任职期内，我们参加了公司 8 次董事会、2 次股东大会、2 次董事
会审计委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议；对出席会议审
议的所有议案，我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；在报告期
内我们未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
任职期内董事会会议召开次数：8 次
以通讯方 是否连续两
独立董事 现场出席 委托出席
式参加会 缺席次数 次未亲自出
姓名 次数 次数
议次数 席会议
鲁亮升 4 4 0 0 否
郭 平 4 4 0 0 否
潘传平 4 4 0 0 否
二、发表独立意见情况
（一）2014 年度第 1 次独立董事工作会议：
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根据中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号及深圳证券交易所《关
于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》文件要求，我们听
取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事
项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察。听取了公司财务总监对公
司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师事务所进场审计
前，我们与公司年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行
了沟通。
（二）2014 年度第 2 次独立董事工作会议：
根据中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号及深圳证券交易所《关
于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》文件要求，我们在
公司召开董事会会议议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意
见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判
断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断
依据不足的情形。
（三）2014 年度第 1 次董事会会议关于《公司 2013 年度利润分配
预案和资本公积金转增股本的预案》的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、
《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独
立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，
对《公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独
立意见如下：
鉴于公司所属路桥经多年营运维护费用需求较高，以及浏阳河中路
房地产项目和泰贞房地产项目处于开发建设阶段，投资资金较多等原
因，我们认为公司2013年度不进行利润分配符合公司实际情况，不存在
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损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。
（四）2014 年度第 1 次董事会会议关于公司 2013 年度内部控制自
我评价的独立意见：
按照中国证监会[2012]42 号公告和深圳证券交易所发布的《关于做
好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》等规定的要求，公司对
内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，经过认真阅读报告内容，
与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，并进行
了现场检查，我们对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，《公司
内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司管理现状；
2．公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均
能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的
需要，能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目
标的全面实施。
（五）2014 年度第 1 次董事会会议关于 2013 年公司控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明专项说明及独立
意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为公
司的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外
担保情况进行了了解和核查：
1.有关情况说明：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
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（2）截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见：
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》文件规定，报告期内公司不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供
给关联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不
存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的担保事项。
（六）2014 年度第 1 次董事会会议关于续聘会计师事务所的独立意
见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我
们的认可。天健会计师事务所于1992年起为本公司年度财务报告审计机
构，天健会计师事务所在担任本公司年度财务报告审计过程中，较好地
履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为：续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构符合有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（七）2014 年第 6 次董事会会议独立董事对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为公
司的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外
担保情况进行了了解和核查：
1.有关情况说明
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
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（2）截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》文件规定，报告期内公司不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不
存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的担保事项。
（八）2014 年度第 8 次董事会会议《关于公司全资子公司——湖南
现代投资置业发展有限公司向长沙环路建设开发有限公司意向出售泰
贞国际金融中心物业的议案》发表的事前认可意见：
公司将于 2014 年 12 月 19 日召开 2014 年度第 8 次董事会会议（临
时），我们对会议将审议的《关于公司全资子公司——湖南现代投资置
业发展有限公司向长沙环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融
中心物业的议案》发表事前认可意见如下：
1．此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该
议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；
2．通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为该议案审议
的关联交易事项与公司的日常生产经营密切相关；
3．基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。
（九）2014 年度第 8 次董事会会议《关于公司全资子公司——湖南
现代投资置业发展有限公司向长沙环路建设开发有限公司意向出售泰
贞国际金融中心物业的议案》发表的独立意见：
依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
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事制度的指导意见》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司全资子
公司——湖南现代投资置业发展有限公司向公司控股股东长沙市环路
建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业事项发表以下独立意
见：
1.上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行
了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得
股东大会的批准。为此，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法
合规的。
2.公司与长沙环路建设开发有限公司进行上述关联交易是在公开、
公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司
及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、在公司进行现场调查的情况
报告期内，我们利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场
调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作
人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报
纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运营动态。
四、在 2014 年度财务报告审计中所做的工作
在 2014 年度财务报告审计过程中，我们同审计委员会其他成员一
道，认真履行了相关责任和义务。包括听取公司经理层所做的经营情况
和投融资等重大事项的汇报和公司财务负责人所做的财务状况和经营
成果汇报，对财务报表形成初审、二审意见，并积极与承担年审的会计
师事务所注册会计师沟通，关注审计进度，并就审计中的若干问题进行
沟通，履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
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1.督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执
行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的
及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易等相关事项。
六、其他事项
报告期内我们无提议召开董事会、召开临时股东大会、提议聘用或
解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
鲁亮升
郭 平
潘传平
2015 年 4 月 11 日
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