湖南投资集团股份有限公司
 独立董事关于本次董事会相关议案和事项的
                 独立意见

    作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，现就公司 2016 年度第 3 次董事会会议审议的相关议案和事项发

表独立意见如下：

    一、对《公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的

预案》发表的独立意见：

   鉴于公司所属路桥经多年营运维护费用需求较高，以及绕城高

速西南段实施全省联网收费工程、泰贞房地产项目和浏阳市原教师

进修学校房地产开发项目处于开发建设阶段，需投入资金较多等原

因，我们认为公司2015年度不进行利润分配符合公司实际情况，不

存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项

须提交公司股东大会审议。



    二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明及独立意见：

    （一）有关情况说明：
    1.公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    2.截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
    （二）独立意见：
    1.公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定，报告
期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
    2.公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；
也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）相违背的担保事项。


    三、对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见：

    1.公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要
求，制定了健全的内部控制制度，《公司内部控制自我评价报告》
真实、完整、准确地反映了公司管理现状；
    2.公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度
均能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务
发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战
略和经营目标的全面实施。


    四、关于续聘会计师事务所的独立意见：

    公司董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经
取得了我们的认可。天健会计师事务所于1992年起为公司年度财务
报告及内控审计机构，天健会计师事务所在担任公司年度财务报告
及内控审计过程中，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
    我们认为：续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务及内控
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    五、对公司2015年度证券投资情况发表的独立意见：

    根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为，报告

期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制程序，公司 2015 年

度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合

《公司章程》规定；公司 2015 年度的证券投资提高了自有闲置资金

使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能

够得到保障。




                                           独立董事：鲁亮升

                                                       郭   平

                                                       潘传平

                                             2016 年 4 月 7 日