股票代码：000548                                  股票简称：湖南投资                             编号： 2007-002
    
                                           湖南投资集团股份有限公司
                                        2007年度第二次董事会会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    湖南投资集团股份有限公司2007年度第二次董事会会议通知于2007年4月6日以书面形式发出，会议于2007年4月13日在君逸康年大酒店13楼会议室如期召开，会议应到董事7名，实到6人。公司董事安燕女士因公出差不能出席本次董事会会议,特委托公司董事裴建科先生代为出席并行使表决权。监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
    1、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2006年年度报告(正文及摘要)》；
    2、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
    3、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2006年度总经理业务工作报告》；
    4、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
    5、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；
    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2006年度实现净利润150,890,612.96元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定公积金1,045,122.46元，合作公司提取“两金”70,620.87元，截止报告期末可供股东分配的利润为-2,036,391.07元。
    鉴于公司2006年末可供股东分配利润为-2,036,391.07元，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    6、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司部分冲回2005年度预计或有损失的议案》；
    根据公司2005年年度股东大会决议，公司2005年度对酒鬼酒股份有限公司(以下简称酒鬼酒)、湖南亚华控股股份有限公司(以下简称亚华控股)及衡阳金荔科技农业股份有限公司的逾期担保共计提或有损失15,651.48万元，现根据会计师事务所出具的相关意见，冲回部分计提的或有损失。其中：
    （1）为亚华控股担保                            
        至报告期末,公司为亚华控股累计担保9,200万元,其中:
     ①为亚华控股向中国银行湖南省分行贷款人民币4,500万元整提供了连带责任担保，此笔贷款担保系上年末5,000万元贷款中已偿还500万元的余额，担保期限为2004年2月－2005年2月，目前该笔担保已逾期；湖南亚华乳业有限公司于2006年12月为此笔担保提供了反担保。
    ②为亚华控股向中国建设银行华兴支行贷款人民币4,700万元整提供了连带责任担保，此笔贷款担保系亚华控股已偿还上年末5,000万元贷款中300万元的余额，由于该笔贷款逾期时间较长，经亚华控股与银行多次协商,需公司继续提供担保才能将该笔贷款展期至2007年12月,为此,公司于2006年12月为亚华控股的该笔贷款展期再次提供了担保，湖南亚华乳业有限公司与湖南省农业集团有限公司于2006年12月为此笔担保提供反担保。
    公司2005年已就上述担保预计或有损失8,000万元。根据亚华控股已公告的2006年年度报告，现该公司已实现盈利，财务状况得到明显好转，并已偿还银行贷款800万元，湖南亚华乳业有限公司与湖南省农业集团有限公司对上述贷款提供了反担保，担保风险得以降低。鉴于以上原因，公司拟决定冲回或有损失5,000万元。
    （2）为酒鬼酒股份有限公司担保
    根据公司2001年2月与酒鬼酒签订为期五年的<<交叉担保框架协议书>>,公司为酒鬼酒累计担保9,500万元。其中:
    ①为酒鬼酒向中国工商银行湘西分行（以下简称湘西分行）贷款人民币5,000万元整提供了连带责任担保，担保期限为2003年6月－2004年6月，目前该笔担保已逾期；根据湖南省高级人民法院（2004）湘高法民二初字第30号民事判决书，判决公司对上述5,000万元本金、利息及罚息承担连带清偿责任。2007年1月30日酒鬼酒与湘西分行签订了还款免息意向书，湘西分行同意减免酒鬼酒已发生的1,400万元利息，酒鬼酒同意于2007年11月20日以前分期偿还该笔贷款本息，并已于2007年3月20日偿还第一期贷款本金200万元。
    ②公司为酒鬼酒向中国工商银行汇通支行（以下简称工行汇通支行）贷款人民币4,500万元整提供了连带责任担保，担保期限为2004年5月－2005年5月，目前该笔担保已逾期，工行汇通支行于2005年11月向酒鬼酒公司提出还款的诉讼请求；公司于2007年3月15日与酒鬼酒、工行汇通支行签订了还款免息意向书，工行汇通支行同意减免酒鬼酒已发生的500万元利息，酒鬼酒同意于2007年11月20日以前分期偿还该笔贷款本息，并已于2007年3月20日偿还第一期贷款本金200万元。
    截止报告期末，公司为酒鬼酒贷款担保总金额为人民币9,500万元整，公司2005年已就上述担保预计或有损失7,600万元。公司根据酒鬼酒的重组情况及与债权人已签订了还款协议并已按约定履行了还款义务，担保风险得以降低。鉴于上述原因，拟决定冲回或有损失4,600万元。
    上述两项共冲回 9600万元或有损失。
    7、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任本公司2007年度财务审计工作，聘期为一年，审计费用为60万元。
    8、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司制定信息披露管理办法的议案》；(《湖南投资集团股份有限公司信息披露管理办法》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn) 
    9、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司财务总监的提案》；（财务总监个人简历详见附件）
    同意聘任刘向伟先生为本公司财务总监。
    10、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）
    根据中国证监会证监公司字（2006）92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、中国证监会湖南证监局湘证监公司字（2007）04号《关于禁止利用内幕信息买卖本公司股票等问题得通知》的规定，公司拟对现有《公司章程》的相关条款进行修订，修订的内容如下：
    一、新增章程第四十条
    公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。对拒不归还的，公司将申请司法强制措施实现。
    原章程第三十九条以下顺序顺延。
    二、新增章程第一百零五条
    公司董事对公司负有保证公司资金安全的义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    公司董事违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司将给予解聘、罢免的处分；情节严重的移交司法机关处理。
    原章程第一百零三条以下顺序顺延。
    三、新增章程第一百四十五条
    公司高级管理人员对公司负有保证公司资金安全的义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    公司高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司将给予解聘、罢免的处分；情节严重的移交司法机关处理。
    原章程第一百四十二条以下顺序顺延。
    四、新增章程第一百五十四条
    公司监事对公司负有保证公司资金安全的义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    公司监事违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司将给予解聘、罢免的处分；情节严重的移交司法机关处理。
    原章程第一百五十条以下顺序顺延。
    五、新增章程第一百八十五条
    公司应当严格按照法律、法规的规定及时将应当披露的信息向股东及社会公众进行披露。不得提供虚假的或者隐瞒重要事实信息的财务会计报告，不得对应当披露的其他重要信息不按照规定进行披露。
    公司如发生上述情形时，知情的公司董事、监事、高级管理人员应及时告知公司董事会予以纠正，有过错的董事、监事、高级管理人员应承担相应的责任。
    原章程第一百八十条以下顺序顺延。
    六、新增章程第一百八十六条
    建立公司重大信息内部报告制度，按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告。本章程所称重大信息是指可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的信息，包括公司的经营方针和经营范围的重大变化；重大投资行为和重大的购置财产的决定；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；涉及公司的重大诉讼、仲裁；资产被查封、扣押、冻结等其他重大信息。
    公司各部门及所属公司根据本章程制定相关实施细则，报公司备案。
    原章程第一百八十条以下顺序顺延。
    七、新增章程第一百八十七条
    公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，对该信息负有保密的义务，不得泄露公司的内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。对泄露信息、违规交易所得的财产公司依法予以收缴，责令赔偿损失，并给予相关人员进行解聘、罢免的处分；情节严重的移交司法机关处理。
     原章程第一百八十条以下顺序顺延。
    11、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》；
    根据财政部第33号令和财会［2006］３号文，公司自2007年1月1日起施行财政部新发布的《企业会计准则—基本准则》及３８项具体准则，公司有关主要会计政策选择变更如下：
    （１）根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将在现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算。此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。
    （2）根据新会计准则《企业会计准则第9号－职工薪酬》和《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的有关规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用，此项变更将影响公司的利润和股东权益。
    （3）根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为纳税影响会计法下的资产负债表负债法，此项变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
    （4）根据新会计准则《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司股权投资差额账面余额，应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本，从而停止摊销，此项变更将影响公司的利润和股东权益。
    12、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司—长沙君逸房地产开发有限公司增资控股湖南泰贞投资管理有限公司增资及合作开发“湖南泰贞中心”房地产项目的议案；（相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司对外投资公告》[公告编号：2007-004]）
    13、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》。
    董事会决定于2007年5月11日召开公司2006年年股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》[公告编号：2007-005]。
    
    上述议案中第1项、第2项、第4项、第5项、第6项、第7项、第10项和第12项议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。
    
    特此公告

    湖南投资集团股份有限公司
    董      事      会
    二○○七年四月十七日
    附：财务总监简历
    刘向伟，男，1974年出生，中共党员，大学本科学历，会计学专业毕业，工商管理在职硕士研究生在读，经济师。曾任长沙市汽车客运集团发展有限公司会计，长沙市国道绕城公路建设开发总公司会计、综合科科长、总经理助理，长沙市新世纪园林绿化有限公司总经理，长沙市环路建设开发有限公司办公室主任；现任湖南投资集团股份有限公司财务总监、办公室主任，第八届湖南省青联委员，湖南省青年企业家协会理事。