湖南投资：关于转让长沙昆仑能源有限公司股权的公告2017-01-19
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-003
湖南投资集团股份有限公司
关于转让长沙昆仑能源有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2014 年
度第 5 次董事会会议审议通过的《关于公司与昆仑能源（湖南）投资有限
公司签订<合作开发长沙液化天然气项目协议>的议案》，2014 年 12 月 9
日，公司与昆仑能源（湖南）投资有限公司[以下简称昆仑能源（湖南）]
在长沙市注册设立长沙昆仑能源有限公司（以下简称长沙昆仑）。长沙昆
仑注册资本总额为人民币 2000 万元，认缴实收资本总额人民币 1020 万元。
其中：昆仑能源（湖南）实际出资 1020 万元，占长沙昆仑股权的 51%；公
司应出资 980 万元，实际出资为 0 元，占长沙昆仑股权的 49%。
根据公司发展战略，为进一步梳理和整合业务板块，降低经营风险，
同时为了实现公司长期健康稳定发展，经友好协商，公司将所持有长沙昆
仑 49%的股权以 0 元价格转让给昆仑能源（湖南）。本次股权转让后，公
司将不再持有长沙昆仑的股权。
公司 2017 年度第 1 次董事会会议（临时）以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于公司转让长沙昆仑能源有限公司股权的议案》。
公司独立董事亦对此发表了独立意见。
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本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行
审批。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：昆仑能源（湖南）投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林平
住所：长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场 A3 栋 4 层 401 房
主要办公地点：同注册地址
注册资本：8500 万元
成立日期：2013 年 2 月 1 日
营业期限：2013 年 2 月 1 日至 2043 年 1 月 31 日
营业执照注册号：9143000006221635XU
经营范围：以自有资产进行能源项目投资及相关产品开发、加油加气
站及配套设施的投资建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；设备租赁；房屋租赁；（以下
限分支机构机构）汽车加气站经营；天然气销售；天然气无仓储贸易；加
气站经营管理服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；租赁经营加油站；
五金交化、汽车用品、润滑油、日用百货、烟草制品、食品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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昆仑能源（湖南）的股东为新疆新捷股份有限公司，持有昆仑能源（湖
南）100%股份。香港联合交易所主板上市的公司——昆仑能源有限公司（股
票代码：00135.HK）持有新疆新捷股份有限公司 98.5%的股权，为其实际
控制人。
昆仑能源（湖南）与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
昆仑能源（湖南）最近一年主要财务数据如下：
2015 年（经审计） 金 额(元)
资产总额 80,427,582.34
总 负 债 16,119,045.67
净 资 产 64,308,536.67
营业收入 11,031,864.85
净 利 润 -10,991,285.89
三、交易标的基本情况
1．本次交易的标的为公司持有的长沙昆仑 49%股权。
2．交易标的的基本情况
名称：长沙昆仑能源有限公司
类型：有限责任公司
住所：长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场 A3 栋 4 层 402 房
法定代表人：林平
注册资本：贰仟万元整
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成立日期：2014 年 12 月 9 日
营业期限：长期
经营范围：天然气、五金产品的销售、燃气经营（不设储存、运输，
不面向终端用户）；汽车加气站经营；成品油零售；实业投资；房屋租赁；
场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙昆仑股东情况：
姓 名 出资额 实际出资额 出资比例
昆仑能源（湖南）投资有限公司 1020 万元 1020 万元 51%
湖南投资集团股份有限公司 980 万元 0元 49%
长沙昆仑股东会已于 2016 年 12 月 27 日做出股东会决议，同意公司
以 0 元的价格出售全部所持长沙昆仑 49%的股权，由股东昆仑能源（湖南）
受让，并承继股东享有的全部权利和义务。
3.主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所审计，出具了《长沙昆仑源有限公司审计报告》（天健湘审字
[2016]937 号），长沙昆仑的主要财务指标如下：
单位（元）
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要指标
（经审计） （经审计）
资产总额 7,720,414.12 8,766,866.86
总负债 474,593.54 494,580.48
应收款项总额 7,409,079.87 8,280,485.57
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 7,245,820.58 8,272,286.38
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2016 年 1 月-7 月 2015 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,026,465.80 -1,927,713.62
净利润 -1,026,465.80 -1,927,713.62
经营活动产生的
205,251.74 -9,878,142.55
现金流量净额
目前，长沙昆仑没有开展任何经营业务，因此尚未有营业收入。
4.转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5．本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
6.本次股权转让后，不涉及变更公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1.交易的定价依据：
经双方友好协商，本次股权转让金额为 0 元。
2．股权转让的价格、期限及方式：
（1）湖南投资占长沙昆仑 49%的股权，根据长沙昆仑公司章程的规定，
湖南投资应出资人民币 980 万元，实际出资人民币 0 元，现湖南投资将其
占公司 49%的股权以人民币 0 元转让给昆仑能源（湖南）。
（2）双方认可天健会计师事务所针对标的公司截至 2016 年 7 月 31
日审计确定的公司开办和办公等费用共计金额 2,954,179.42 元，并同意
按照持股比例承担所有前期费用，湖南投资按股权比例应当承担
1,447,547.92 元的费用。该款直接支付到长沙昆仑公司账户。
3．昆仑能源（湖南）受让股权后，愿意在 2017 年 12 月 31 日前履行
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缴足出资的义务，湖南投资不再承担履行缴足出资的义务。基于该股权采
用的是无对价转让的方式，昆仑能源（湖南）对湖南投资没有如期履行认
缴出资的义务的情况是完全知悉的。如湖南投资因股东资本充实义务在本
协议生效后引起的法律责任，该项资本充实义务由昆仑能源（湖南）承担。
4．违约责任：
昆仑能源（湖南）应组织长沙昆仑召开有关股权转让的股东会及工商
变更登记的所需文件准备。湖南投资应当配合昆仑能源（湖南）办理好股
权过户手续，如因湖南投资的原因导致股权过户手续不能完成的，给昆仑
能（湖南）源造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的 10%给予赔
偿。如因昆仑能源（湖南）的原因导致股权过户手续不能完成的，给湖南
投资造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的 10%给予赔偿。
5．有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或市场监督
管理部门变更登记等费用），由昆仑能源（湖南）承担。
6.生效条件：
协议经双方签订并经湖南投资董事会通过后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及
关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本
次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转
让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
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六、交易的目的和对公司的影响
1．本次股权转让是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主
营业务，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。
2．本次交易金额为 0 元，不存在交易对方无法的支付风险。
3．本次交易公司需承担前期费用 145 万，进入当期损益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法
规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格经交易
双方友好协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。基于此，我们同意公司转让所持有的长沙昆仑能源
有限公司 49%股权。
八、备查文件
1．湖南投资 2017 年度第 1 次董事会会议（临时）决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议书；
4．《长沙昆仑能源有限公司审计报告》（天健湘审[2016]第 937 号）。
湖南投资集团股份有限公司
2017 年 1 月 19 日
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