湖南投资：关于转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的公告2017-01-19
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-005
湖南投资集团股份有限公司
关于转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
依据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）
2004 年度第 8 次董事会会议审议通过的《关于公司与桂林正翰科技
开发有限责任公司合资成立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司的
议案》，公司出资 3200 万元与桂林正翰科技开发有限责任公司共同
出资设立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司（以下简称“辐照中
心”）。
为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，经友好协
商公司将辐照中心 64%的股权以 620 万元价格转让给自然人郑斌，并
由辐照中心及郑斌先生共同承担并归还辐照中心所欠公司 1890 万元
债务。本次股权转让后，公司将不再持有辐照中心的股权。
公司 2017 年度第 1 次董事会会议（临时）以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于公司关于转让广西桂林正翰辐照中
心有限责任公司股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会
进行审批。
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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方姓名：郑斌
住所：广西桂林市秀峰区西山路南巷 43 号
职务：辐照中心总经理
2.郑斌先生是辐照中心另一股东桂林正翰科技开发有限责任公
司的实际控制人，根据双方签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任
公司股权转让以及债务处置协议》相关条款，待本次股权转让完成后，
郑斌先生与辐照中心对所欠公司 1890 万元借款本金共同偿付并互负
连带责任，除此以外郑斌先生不存在与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）本次交易的标的为湖南投资持有的辐照中心 64%股权。
（二）交易标的的基本情况
1.名称：广西桂林正翰辐照中心有限责任公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：桂林市高新区苏桥工业园内
4.法定代表人：裴建科
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5.注册资本：伍仟万元整
6.成立日期：2004 年 10 月 19 日
7.经营范围：辐照加工应用（仅限设分支机构凭许可证经营）；
农副产品、医疗用品、食品等保鲜杀菌；化工产品改性；三废处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股东情况：
名 称 出资额 出资比例
公 司 3200 万元 64%
1800 万元
（其中无形资产“离子交换
桂林正翰科技开发有限责任公司 纤维技术”作价 1000 万元， 36%
现金出资 800 万元）
辐照中心股东大会已于 2016 年 12 月 1 日作出股东会决议，同意
公司转让其持有的辐照中心全部股权，股东桂林正翰科技开发有限责
任公司已放弃优先购买权。
（三）标的公司相关财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）湖南分所审计，出具了《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司
2015 年度审计报告》（天健湘审字[2016]351 号）及《广西桂林正翰
辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审字[2016]974 号）。经
审计，辐照中心主要财务数据如下：
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单位：元
项 目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 31,119,952.03 38,477,475.75
负债总额 21,528,807.6 21,690,222.67
应收款项总额 835,361.85 1,377,540.78
其他应付款 19,388,834.96 19,341,834.96
净资产 9,591,144.43 16,787,253.08
2016 年 1 月-11 月 2015 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 1,341,236.75 1,622,520.90
营业利润 -7,196,108.65 -3,923,009.47
净利润 -7,196,108.65 -3,923,009.47
经营活动产生的现金 -12,071.79 21,010.23
流量净额
（三） 债权债务情况说明
公司董事会于 2005 年 1 月以董事会决议形式同意公司为辐照中
心向中国农业银行桂林分分钟支行申请的 3000 万贷款及利息提供保
证担保。2010 年，该笔贷款到期后辐照中心未能如期归还全部贷款
及利息，公司向辐照中心提供借款归还该笔贷款。截至 2016 年 11 月，
辐照中心向公司借款本金为 1890 万元。
依据公司与郑斌先生签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任公
司股权转让以及债务处置协议》，在协议签订之日起一年内，郑斌先
生或辐照中心偿还所欠公司债务 390 万元；若协议签订之日起三年内
郑斌先生或辐照中心运作上市成功，所欠公司债务余款 1500 万元将
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转为拟上市公司的股权；若协议签订之日起三年内郑斌先生或辐照中
心运作上市未能成功，则郑斌先生以及辐照中心承诺在协议签订之日
起三年期限届满前十日内，将所欠公司 1500 万元余额支付给公司。
（四）转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施等。
（五）其他情况说明
公司出售辐照中心 64%股权后，辐照中心将不再被纳入公司合并
报表范围，公司的会计核算方法不发生变更，不存在因会计核算方法
变更而影响公司损益的情形，不属于按《企业会计准则第 4 号解释》
需改用公允价值核算的情形。公司不存在为辐照中心提供担保、委托
其理财等情况，辐照中心占用公司 1890 万元资金将依据《广西桂林
正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》相关条款予
以解决。
四、交易协议的主要内容
（一）交易的定价依据
依据天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974 号）《广
西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》，截止至 2016 年 11 月
30 日，辐照中心净资产值为 959.11 万元，本公司持股 64%。经双方
协商后确定本次股权转让金额为 620 万元。
（二）《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务
处置协议》主要内容
甲方：公司
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乙方：郑斌
标的公司：辐照中心
1.股权转让与登记：
（1）甲方同意将其所持有标的公司 64%股份全部以 620 万元的
价格转让给乙方，该价格是在对标的公司截止至 2016 年 11 月 30 日
的账面净资产进行审计后，以审计价格作为乙方收购股权的依据。
（2）甲方与乙方应于定金到位后依法向工商管理机关办理本次
股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。
2.乙方承诺在 2017 年 1 月 10 日之前与甲方达成正式的股权转让
协议，并且另行签订《股权转让协议》。
3.甲、乙双方确认标的公司所欠甲方债务本金 1890 万元。
4.甲、乙双方一致同意：
（1）乙方在 2017 年 1 月 10 日之前支付定金 100 万元给甲方，
以确保本协议的履行和实施，甲方收到定金后配合乙方办理股权过户
手续。
（2）乙方支付定金并受让甲方所持标的公司全部股权成为标的
公司股东后，在 2017 年 6 月 30 日前支付股权转让款余款 520 万元。
（3）本协议签订之日起一年内，乙方或标的公司偿还所欠甲方
的债务 390 万元。
（4）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市成功，
所欠甲方债务的余款 1500 万元将转为拟上市公司的股权。
（5）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市未能
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成功，则乙方以及标的公司承诺在本协议签订之日起三年期限届满前
十日内，将所欠甲方 1500 万元余额支付给甲方。
（6）乙方与标的公司对上述债务共同偿付并互负连带责任。
5.本协议自甲、乙方签字盖章且甲方董事会通过之日起生效。
（三）《股权转让协议》的主要内容
转让人：公司
受让人：郑斌
标的公司：辐照中心
1.转让人转让其持有的标的公司全部股权，受让人同意受让以上
股权。股权转让完成后，转让人不再行使标的公司股东权，相对应的
股东权利义务均由受让人享有和承担。
2.转让人转让股权的价格为人民币 620 万元。
3.受让人支付股权转让款的时间如下：
（1）本协议签订后两个工作日，受让人支付股权定金 100 万元；
（2）2017 年6 月 30 日前，受让人支付股权转让余款520 万元；
3.股权变更登记安排：
受让人支付股权转让款定金后十个工作日内，双方以本协议约定
的内容及原则，另行签署提交给工商管理部门备案的股权转让协议，
并报由工商管理部门办理变更登记手续；
4.违约责任：
（1）如受让方延迟支付股权转让款时，应当按照应付金额日万
分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过 30 日，如果超过 30 日，
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转让方有权单方终止合同，定金不退。转让方终止合同后，不影响受
让方承担相应的违约责任。转让方不终止合同时，受让方则应从迟延
支付之日起的第 31 日起，按滞纳金的双倍标准承担违约责任。转让
方在受让方按期支付股权转让款的情况下，提出终止合同，必须征得
受让方同意，且转让方需要按照合同定金双倍返还受让方。
（2）转让方在受让方支付全部股权转让款十个工作日内，没有向
工商管理部门递交股权变更资料，转让方应按照本合同总价的日万分
之五向受让方计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如受让方要求
延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影响受让方
受让股权的工商登记，转让方不承担违约责任。在延迟期间标的公司
发生了任何事故或意外，所有责任由受让方承担，与转让方无关。
5.本协议自双方签字盖章且湖南投资董事会通过之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未
涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金
项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关
联人。所得款项将用于公司生产经营需要。
六、交易的目的和对公司的影响
鉴于辐照中心连续亏损，为了降低公司经营风险，提高经营业绩，
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故转让公司持有的 64%辐照中心股权。此次交易能进一步调整和优化
公司产业结构，提升持续盈利能力。此次交易符合本公司未来经营发
展需要，没有损害中小股东利益。经双方协商后确定本次股权转让金
额为 620 万元，交易产生利润 6.17 万元。
股权受让人郑斌先生为桂林正翰科技开发有限责任公司及桂林
市翰通投资咨询有限责任公司的实际控制人，具有履约能力。
七、独立董事意见
本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行
政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价
格以天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974 号）《桂林正
翰辐照中心有限责任公司审计报告》为作价依据，经交易双方协商确
定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。 基于此，我们同意公司转让所持有的桂林正翰辐照中心
有限责任公司 64%股权。
八、备查文件
1.湖南投资 2017 年度第 1 次董事会会议（临时）决议；
2.独立董事意见；
3.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置
协议》；
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4.《股权转让协议》；
5.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司 2015 年度审计报告》
（天健湘审字[2016]351 号）;
6.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审
字[2016]974 号）。
湖南投资集团股份有限公司
2017 年 1 月 19 日
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