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湖南崇民律师事务所关于湖南投资集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

湖南投资集团股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，以及湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南崇民律师事务所（以下简称“崇民”）签订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2007年第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、公司章程；
    2、公司2007年10月24日第八次董事会决议;
    3、公司2007年10月24日第八次董事会会议记录；
    4、公司2007年10月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网络(www.cninfo.com.cn)的董事会决议公告和召开2007年第一次临时股东大会的通知公告；
    5、公司2007年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    6、公司2007年第一次临时股东大会会议文件。
    崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2007年10月24日第八次董事会决议，公司于2007年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2007年11月12日，公司在湖南长沙君逸康年大酒店五楼会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，共代表公司股份152267674股，占公司股份总数的30.50%。
    崇民律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。
    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜
    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司聘任独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》。与会股东没有提出新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并当场公布表决结果。其中，《关于修改公司章程的议案》已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。崇民律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《公司法》、《证券法》的规定，亦符合《上市公司股东大会规则》关于累积投票制的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，崇民律师认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    湖南崇民律师事务所           承办律师：李德文
    （签名）
    田云峰
    （签名）
    二○○七年十一月十二日