湖南投资集团股份有限公司




             湖南投资集团股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告
                           （鲁亮升）


    本人作为湖南投资集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，

在 2018 年工作中严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规

的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董

事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。根

据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

和《公司章程》有关要求， 现将 2018 年度履职情况向各位述职如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    鲁亮升：大学本科，会计学教授、注册会计师；曾任湖南财经高等

专科学校党委副书记、副校长；现任湖南财政经济学院顾问，中科云网

科技集团股份有限公司独立董事，公司第五届董事会独立董事、董事会

审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东

和管理层的限制，且现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独

立性。



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    二、独立董事年度履职概况

    报告期内，本人认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的

运作情况，就公司对外担保、关联交易、利润分配、续聘审计机构、重

大对外投资、聘任高级管理人员等事项进行审核并出具了独立意见，促

进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。

   报告期内，本人在公司进行 2017 年度报告审计时，持续关注审计情

况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通

了解公司 2017 年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所

出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的

重要问题。

   此外，我还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公

司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的

执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理

层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动

态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董

事的职责。

    （一）出席会议情况
    报告期内，本人参加了公司召开的 6 次董事会会议、1 次股东大会
会议、2 次董事会审计委员会会议、1 次董事会提名委员会会议、1 次董
事会薪酬与考核委员会会议和 2 次独立董事会议。对出席会议审议的所
有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；在报告期内未对公司任
何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。


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任职期内董事会会议召开次数：6 次
                                                      是否连续两次未
独立董事姓名    出席次数    委托出席次数   缺席次数
                                                       亲自出席会议
   鲁亮升           6                0        0                否

   （二）参与决策及发表独立意见情况
    依据《深圳证券交易所上市规则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，
参与了公司重大事项的决策并发表了独立意见。
    1、2018 年 3 月 16 日听取了公司管理层对公司 2017 年度生产经营
情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察。
听取了公司财务总监对公司 2017 年度财务状况和经营成果的汇报。在
年审会计师事务所进场审计前，我们与公司年审注册会计师就审计工作
小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
2016 年度审计重点等问题进行了沟通，并发表了独立意见。
    2、2018 年 4 月 18 日与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审
查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资
料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不
足的情形，并发表了独立意见。
    3、2018年4月19日就公司2018年度第2次董事会会议审议的《公司
2017年度利润分配预案和资本公积金转增股本的议案》《公司2017年度
内部控制评价报告》《关于2017年公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况》《公司关于续聘会计师事务所的议案》《关于
2017年度证券投资情况》《公司关于会计变更政策的议案》发表了独立
意见。
    4、2018 年 8 月 23 日就公司 2018 年度第 4 次董事会会议审议《关
于 2018 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况》《公司关于会计变更政策的议案》发表了独立意见。
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    综上，本人认为公司2018年审议的重大事项均符合相关法律法规的
规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程
序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   (一) 关联交易情况

   报告期内，公司发生的关联交易事项均符合《公司法》《证券法》等

相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，

有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东

特别是中小股东利益的行为。

   (二) 对外担保及资金占用情况

   报告期内，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了

必要的了解和核实。报告期内，公司无对外担保，也不存在控股股东及

其关联方非经营性资金占用的情况。

   (三) 募集资金的使用情况

   报告期内，公司无募集资金使用情况。

   (四)聘任或者更换会计师事务所情况

   报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018

年度财务和内控审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司

法》《公司章程》等有关规定。

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   (五) 现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，公司的利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公

司股东尤其是中小股东利益的情形。

     (六) 公司及股东承诺履行情况

   报告期内，控股股东承诺增持公司股份及增持完成后六个月内不减

持所持有的公司股份，截止目前，增持承诺已履行完毕、不减持承诺正

在正常履行中，没有出现承诺主体违反承诺的情况。

     (七) 信息披露的执行情况

    本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法

律法规的规定，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息

披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。

    (八) 内部控制的执行情况

   报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配

套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工

作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺

陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。报告期内，我们听取

了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设性意见和建议；目前，未发

现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。

    (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

   本人作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》

及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、
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审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效

决策提供了专业化的支持。

    （十）会计政策变更事项

    2018 年 4 月 19 日，公司 2018 年度第 2 次董事会会议审议通过《公

司关于会计政策变更的议案》，同意公司执行财政部颁布修订后的《企

业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》企

业会计准则第 16 号——政府补助》《关于修订印发一般企业财务报表格

式的通知》，本人认为本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定

进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》的相关规定，对会计政策进行相应的变更，能够更客

观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律

和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的

情形，同意本次会计政策的变更。

    2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年度第 5 次董事会会议审议通过《公

司关于会计政策变更的议案》，同意公司执行的会计政策按财政部 2018

年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格

式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行，本人认为本次公司

会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合《企业会

计准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，

对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和

经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在

损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。




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    四、总体评价和建议

   报告期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理

和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、

关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立

董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和

风险防范提供专业意见和建议。

   2019 年，本人将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履

行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公

司关联交易、对外投资及并购重组等方面加强自身专业知识学习和对公

司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事

会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。




                                                              鲁亮升
                                               2019 年 3 月 23 日




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