湖南投资：关于修改《公司章程》的公告2019-03-23
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2019-012
湖南投资集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2019 年度第 3 次董事
会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份
的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改
《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，以及公司
经营发展需要，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体情况如下：
序 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高级
级管理人员是指公司的副总经理、董 管理人员是指公司的副总经理、董事会
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事会秘书、财务总监。 秘书、财务总监、工程总监、运营总监
等。
第十二条 公司的经营宗旨： 第十二条 公司的经营宗旨：坚持
以路桥建设、经营为基础，以高新科 稳中求进工作总基调，坚持新发展理
技项目投资为先导，形成合乎国民经 念，解放思想，深化改革，务实稳健，
2 济发展趋势的良性产业结构；以规范 创新图强，贯彻“拓主业、重人才、稳
运作为前提，不断改进、完善、革新、 收入、控支出、降成本、压费用、严管
调整管理机制，形成与国际惯例接轨 理、保安全、强营销、增利润”三十字
的现代企业管理体系；以维护和不断 经营方针基本制度，努力把公司打造成
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促进股东权益为最高、永恒的目标， 为具有较强竞争力的上市公司和较大
在此原则、宗旨之指导与驱动下，努 影响力的投资集团。
力创造良好的经济效益与社会效益，
以骄人的业绩创建一流的企业。
第十三条 经公司登记机关核 第十三条 经公司登记机关核准，
准，公司经营范围是：投资建设并收 公司经营范围是：投资建设并收费经营
费经营公路、桥梁及各类城市基础设 公路、桥梁及各类城市基础设施；投资
施；投资开发经营房地产业；投资经 开发经营房地产业；投资经营酒店业、
3 营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭 娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；
许可证经营）；加工、销售人造金刚 物业管理；投资高新技术产业、广告业、
石制品，生产、销售机械、电子设备， 政策允许的其他产业。
销售五金、交电、百货、建筑装饰材
料（不含硅酮胶）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
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(四)股东因对股东大会做出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、 分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。 收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 除上述情形外，公
司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
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(三)中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司因第二十三条第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二十
二十三条第(一)项至第(三)项的原 三条第（一）项、第（二）项规定的情
因收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议。公司依照第二十三条规定收 决议；公司因第二十三条第（三）项、
购本公司股份后，属于第(一)项情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 购本公司股份的，经三分之二以上董事
属于第(二)项、第(四)项情形的，应 出席的董事会决议后实行。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条收购本公司
公司依照第二十三条第(三)项 股份的，属于第（一）项情形的，应当
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规定收购的本公司股份，将不超过本 自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收 （二）项、 第（四）项情形的，应当
购的资金应当从公司的税后利润中 在 6 个月内转让或者注销。因上述原
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 因需要注销公司股份的，应当及时向公
给职工。 司登记机关办理变更登记手续。 属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十八条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
7 (一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担任
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任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项； 报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资本
本做出决议； 做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议； (八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式做出决议； 算或者变更公司形式做出决议；
(十)修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第
(十一)对公司聘用、解聘会计师 （一）项，第（二）项规定的事项收购
事务所做出决议； 本公司股份；
(十二)审议批准第四十二条规定 (十一)修改本章程；
的担保事项； (十二)对公司聘用、解聘会计师事
(十三)审议公司在一年内购买、 务所做出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经 (十三)审议批准第四十二条规定的
审计总资产 30%的事项； 担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议公司在一年内购买、出
途事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
(十五)审议股权激励计划； 总资产 30%的事项；
(十六)审议法律、行政法规、部 (十五)审议批准变更募集资金用途
门规章或本章程规定应当由股东大 事项；
会决定的其他事项。 (十六)审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授 (十七)审议法律、行政法规、部门
权的形式由董事会或其他机构和个 规章或本章程规定应当由股东大会决
人代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
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第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
第一百零九条 董事会行使下列
(七)拟订公司重大收购、因本章程
职权：
第二十三条第（一）项、第（二）项的
(七)拟订公司重大收购、收购本
情形收购本公司股份或者合并、分立、
公司股票或者合并、分立、解散及变
解散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三
(八)在股东大会授权范围内，决
条第 （三）项、第（五）项、第（六）
定公司对外投资、收购出售资产、资
项规定的情形收购本公司股份的事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九)在股东大会授权范围内，决定
关联交易等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的
押、对外担保事项、委托理财、关联交
设置；
易等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、
(十)决定公司内部管理机构的设
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
置；
任或者解聘公司副总经理、财务总监
(十一)聘任或者解聘公司总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事项
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
(十一)制订公司的基本管理制
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度；
事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或
(十四)管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)向股东大会提请聘请或更
(十五)听取公司总经理的工作
换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作；
(十六)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，
或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
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根据相关规定，第八章调整为第四
章，除名称变更为“第四章 党委会”
外，其余条款不变。
7 第八章 党建工作
第四章 党委会
受顺序调整，《公司章程》相应章
节条款依次顺延。
第一百一十四条 董事长行使 第一百二十一条 董事长行使下
下列职权： 列职权：
（五）在董事会闭会期间，董事会 （五）在董事会闭会期间，董事会授
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授权董事长决定金额不超过 1000 万 权董事长决定不超过 1000 万元的资金
元的投资事宜； 运用，包括但不限于对外投资、资产处
置等；
第一百二十二条 董事会决议 第一百二十九条 董事会决议表
表决方式为：举手或书面投票表决。 决方式为：举手或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会定期会议和临时会议在保
分表达意见的前提下，可以用邮件、 障董事充分表达意见的前提下，可以采
传真方式进行并做出决议，并由参会 取传签及通讯方式召开，做出的决议因
董事签字。 由参会董事签字。
第一百三十三条 公司设总经 第一百四十条 公司设总经理 1
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理根据公司业务发 公司副总经理根据公司业务发展
展的需要，由董事会确定人数、聘任 的需要，由董事会确定人数、聘任或解
或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘
总监、董事会秘书为公司高级管理人 书、财务总监、工程总监、运营总监为
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员。 公司高等级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总 董事可受聘兼任总经理、副总经理
经理或者其他高级管理人员，但兼任 或者其他高级管理人员，但兼任总经
总经理、副总经理或者其他高级管理 理、副总经理或者其他高级管理人员职
人员职务的董事不得超过公司董事 务的董事不得超过公司董事总数的二
总数的二分之一。 分之一。
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除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该议案还需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可
实施。
公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理相关工商登记变更
等手续。
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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