财信证券有限责任公司
           关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购
                       湖南投资集团股份有限公司
                       之 2019 年年度持续督导意见

    财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“财务顾问”）接受委托，担任
长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”或“收购人”）豁
免要约收购湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”或“上市公司”）之收
购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导
期自长沙国投集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2019年12月31
日至2020年12月30日）。

    经国家市场监督管理总局同意（（国）名内变字［2020］第20157号），财务顾问
公司名称由“财富证券有限责任公司”变更为“财信证券有限责任公司”（以下简称“财
信证券”）。财务顾问于2020年3月6日完成上述更名事项的工商变更登记，并于2020
年3月9日在公司官方网站首页披露了《关于财富证券更名为财信证券的公告》。

    长沙国投集团豁免要约收购湖南投资原财务顾问主办人刘怡天女士因工作变动原
因，不再负责长沙国投集团豁免要约收购湖南投资的持续督导工作，财信证券已授权陈
以心先生接替担任长沙国投集团豁免要约收购湖南投资项目的财务顾问主办人。本次财
务顾问主办人变更后，长沙国投集团豁免要约收购湖南投资的财务顾问主办人为叶乾、
陈以心。

    2020年3月28日，湖南投资披露了2019年年度报告。通过日常沟通，结合湖南投资
2019年年报，本财务顾问出具2019年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见
（以下简称“本意见”）。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    本次收购为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）
决定将长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路公司”）100%国有股权无偿

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划转给长沙国投集团，长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%股份，
导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后，上市公司
直接控股股东仍为环路公司，实际控制人仍为长沙市国资委，上市公司直接控股股东、
实际控制人未发生变更。

    2019年12月27日，长沙国投集团收到中国证监会《关于核准豁免长沙市国有资本投
资运营集团有限公司要约收购湖南投资集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
［2019］2870号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    湖南投资于2019年7月11日披露了《关于控股股东的股东发生变更的公告》，于2019
年8月31日披露了《关于控股股东的股东因国有股权划转将申请豁免要约收购的提示性
公告》和《收购报告书摘要》。

    湖南投资分别于2019年10月12日、2019年11月12日和2019年12月12日披露了《关于
长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的进展公告》。

    湖南投资于2019年10月26日披露了《关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申
请延期回复豁免要约收购反馈意见的公告》，于2019年11月28日披露了《关于长沙市国
有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见回复的公告》、《关于长
沙市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见的回复》、《北京
中银（长沙）律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购
之补充法律意见书（一）》，并于2019年12月17日披露了《关于长沙市国有资本投资运
营集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告》、《关于长沙
市国有资本投资运营集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见的回复（修订稿）》、
《北京中银（长沙）律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要
约收购之补充法律意见书（一）（修订稿）》。

    湖南投资于2019年12月30日披露了《关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申
请豁免要约收购义务获得中国证监会核准批复的公告》。

    湖南投资于2019年12月31日披露了《收购报告书（修订稿）》、《北京中银（长沙）
律师事务所关于长沙市国有资本投资运营集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见
书》、《北京中银（长沙）律师事务所关于<湖南投资集团股份有限公司收购报告书>
                                      2
之法律意见书》、《财富证券有限责任公司关于湖南投资集团股份有限公司收购报告书
暨申请豁免要约收购之财务顾问报告（修订稿）》。

    （三）本次收购的过户情况

    2019年7月10日，长沙市国资委与长沙国投集团办理了环路公司股权转让手续，完
成了工商变更登记。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。

    二、交易各方承诺履行情况

    根据《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购报告
书”），长沙国投集团对维护湖南投资独立性、解决同业竞争、规范关联交易作出了相
关承诺。

    （一） 长沙国投集团对于保持湖南投资独立性的承诺

    为保证上市公司独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，长沙国投集团已就本
次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

    “（一）资产独立

    本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有
权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

    （二）人员独立

    本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理
体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。

    （三）财务独立

    本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门和独立
的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依
                                       3
法独立纳税，独立做出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司
兼职。

    （四）机构独立

    本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （五）业务独立

    本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开
展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

    特此承诺。”

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的
情形。

    （二） 长沙国投集团关于解决与湖南投资同业竞争的承诺

    为减少、避免及解决本次无偿划转完成后长沙国投集团与上市公司之间的同业竞争
事宜，长沙国投集团承诺：

    “1、长沙国投集团保证严格遵守法律、法规以及《湖南投资集团股份有限公司章
程》等湖南投资内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害湖南投资
和湖南投资其他股东的合法利益。

    2、本次无偿划转完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/
或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上
市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给
上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺
人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

    3、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺
人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
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    4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”

    为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，长沙国投集团补充承诺如下：

    “一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本
承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整、资产划转/出
售等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    二、本次收购完成后，本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长
房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司
及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物
业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争：

    （1）长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务，不
对外开展该项业务；

    （2）上市公司认为必要时，长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有
限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务，委托上市公司管理；

    （3）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限
公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务；

    （4）若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业）
在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款
将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营
能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机
会。

    三、本次收购完成后，本承诺人下属长沙房产（集团）有限公司、湖南广泽置业发
展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解
决房地产开发业务同业竞争：

    （1）湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目，暂无拟建房地产
开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，湖南广泽置业发展有限公司不再新

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增土地储备；

    （2）在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，本承诺人将协调长沙房产（集团）
有限公司和上市公司之间实现差异化经营：通过区域规划，长沙房产（集团）有限公司
和上市公司不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优
势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘机会，避免形
成竞品。

    四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，
本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。”

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的
情形。

    （三）长沙国投集团关于规范与湖南投资关联交易的承诺

    收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

    “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的
关联交易。

    2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下
属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

    3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指
使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

    上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并
因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

    特此承诺。”

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的
情形。
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       三、后续计划落实情况

       （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资主营业务进行改变或作出重
大调整。

       （二）对上市公司的重组计划

    经核查，截至本意见出具日，长沙国投集团没有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。

       （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

    经核查，截至本意见出具日，湖南投资董事及高级管理人员没有发生变更，长沙国
投集团没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。

       （四）对上市公司章程条款的修改计划

    经核查，本持续督导期内，湖南投资公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制
性条款，长沙国投集团未对湖南投资公司章程相关条款进行修改。

       （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资现有员工聘用作重大变动。

       （六）对上市公司分红政策的重大变化

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未对湖南投资分红政策作出重大调整。

       （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

    经核查，本持续督导期内，长沙国投集团未实施其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，长沙国投集团后续计划落实情况与收购报告
书披露内容不存在差异。

       四、提供担保或者借款

    经核查，本持续督导期内，未发现湖南投资为收购人及其关联方提供担保或者借款

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等损害上市公司利益的情形。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，长沙国投集团、湖南投资按照中国证监会有
关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反
公司治理和内控制度相关规定的情形；长沙国投集团不存在违反其承诺及已公告后续计
划的情形；长沙国投集团及其关联方不存在要求湖南投资违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于长沙市国有资本投资运营集团有限
公司豁免要约收购湖南投资集团股份有限公司之2019年年度持续督导意见》之签章页）




   项目主办人：叶乾   陈以心




                                                       财信证券有限责任公司

                                                            2020 年 4 月 9 日




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