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公司公告

湖南投资:关联交易管理制度2021-01-08  

                                  湖南投资集团股份有限公司
              关联交易管理制度

     (2021 年 1 月 6 日经公司 2021 年度第 1 次董事会审议通过,
                     尚需提交公司股东大会审议)


                         第一章 总 则
    第一条 为规范湖南投资集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的关联交易行为,加强对关联交易的内部控制和
管理,保证公司关联交易的公允性及合理性,维护全体股东
的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股
票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
并结合公司实际情况,制定本管理制度。
    第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则:
    (一)诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则;
    (二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
    (三)回避表决原则;
    (四)公开、公平、公正的原则。


                 第二章 关联人及关联交易
    第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公
                                 1
司的关联法人:
    (一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;
    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织;
    (三)公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担
任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织;
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
一致行动人;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 公司与前条第(二)项所列法人或其他组织受
同一政府部门和机构、国有资产管理机构控制的,不因此而
形成关联关系,该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。但如受同
一国有资产经营机构控制的,构成关联关系。
    第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自
然人:
    (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事及高级管理人员;
    (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事
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及高级管理人员;
    (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密
切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人,视同为公司的关联人:
    (一)根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作
出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,
将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一;
    (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条、第六
条规定的情形之一。
    第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的导致转移资源或义务的事项,包括但不限于下
列事项:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等);
    (三)提供财务资助;
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    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权或者债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可使用协议;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)与关联人共同投资;
    (十六)与存在关联关系的企业集团财务公司发生的存、
贷款等业务;
    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项;
    (十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关
联交易的其他事项。


                第三章 关联交易的确认
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联
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关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时,
应当将关联人变化情况及时告知公司。
    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备
案。
    第十条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范
围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本
制度第十六条标准的,应在触发情形时及时就关联交易情况
进行充分披露,其后新发生的关联交易,应按照相关规定及
时披露或审议。
    第十一条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关
联交易的,应报告公司相关部门,按照相关规定履行相应的
审议程序并获批准后方可实施。
    第十二条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的
责任单位,负责关联交易的识别、申报和日常管理,公司各
部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的
第一责任人,在关联交易管理方面的具体职责包括:
    (一)了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;
    (二)负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个
人与公司的关联情况,确定存在关联关系的应及时申报和提
供交易信息及资料;
    (三)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况
时及时报告。
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    第十三条 对于交易对方可事先知晓的交易(包括但不
限于通过商务洽谈、投标、竞买等方式达成),公司各部门、
控股子公司有责任采取适当的方式合理识别交易对方是否
为本公司的关联方,并按照相关规定履行相应的审批程序。
    对于交易对方无法事先知晓或确定的交易(包括但不限
于通过公开招标、拍卖等方式达成),导致公司与关联人发
生关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审
批相关义务。但仍需履行关联交易事项的信息披露义务;同
时需按照《股票上市规则》第九章的相关规定履行审议程序,
并适用关联董事、关联股东回避原则。
             第四章 关联交易的审议与披露
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,会议主持
人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决,回避人员也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避
的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该
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交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职;
    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员;
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条 公司股东大会在审议关联交易事项时,会议
主持人应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。下列股东应当
回避表决:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的;
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
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    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的;
    (七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能或已
经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十六条 董事会有权决定以下标准的关联交易事项并
及时予以披露:
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易,除及时披露外,还应当
按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进
行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议(与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者
评估)。
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    第十七条 公司发生关联交易,原则上以公司因本次交
易支付或获取的对价金额(含承担的债务、费用、获得的潜
在利益等)为标准;
    公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融
业务的,以存款或贷款本金及相关利息金额为标准;公司与
关联人共同投资,向共同投资的企业(含公司控股子公司)
增资、减资,或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联
方共同投资的,应当以公司的投资、增资、减资、购买发生
额作为计算标准。
    第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用以上规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照监管部门相关规定履行相关义务的,不再纳入累
计计算范围。
    第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下
述规定履行相应的审批程序:
    (一)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议;协议没有具体总交易金额的,应当
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提交股东大会审议。
    (二)已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变
化,公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行
情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交
易金额的,应当提交股东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可
以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据本制度第十六条的规定提
交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交
易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司
实际执行中超出预计总金额的,应当根据本制度第十六条的
规定,将超出金额的关联交易事项重新提请董事会或者股东
大会审议。
    公司对进行预计的日常关联交易应当区分交易类型、产
品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多,难
以披露全部关联人信息的,公司可在充分说明原因的情况下
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简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额在 300 万
以上且占上市公司上一年度经审计净资产 0.5%以上的,应单
独列示预计交易金额及关联人信息,其他法人主体可以同一
实际控制人为口径进行合并列示前述信息。
    第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价
原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定
方法、付款时间和方式等主要条款。
    第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关
审议程序。
    第二十二条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第二十三条 公司为非全资子公司提供担保,该子公司
的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的,公
司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保,
以保证公司利益不受损害。
    第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的子公司(含公司参股公司)
等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供
财务资助,该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、
实际控制人及其关联人的,该关联股东应当提供同等条件的
财务资助,否则,应将该关联交易提交股东大会审议。
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    第二十五条 公司接受关联人提供财务资助,应当以资
助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十六条规
定,关联人根据本制度第二十四条的规定向公司控股子公司
同比例提供财务资助的情形除外。
    第二十六条 公司接受关联人无偿提供财务资助,可免
于按照第二十五条的规定提交股东大会审议,但公司应当及
时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排
等。
    第二十七条 公司因交易或关联交易导致其合并报表范
围发生变更的,若该交易完成后公司存在对关联方提供担保
情形,应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。
董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的,该交易各方
应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效
措施,避免形成违规关联担保。
    第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
(以下简称“财务公司”)发生存、贷款等金融业务的,相
关财务公司应当具备相应业务资质,且相关财务公司的基本
财务指标应当符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会等监管机构的规定。
    第二十九条 公司与财务公司发生关联交易时,应当签
订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东大会
审议并披露。
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    第三十条 针对涉及财务公司的关联交易事宜,公司应
当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,出具
风险评估报告,同时应当制定以保障资金安全性为目标的风
险处置预案,分析可能出现的影响公司资金安全的风险,针
对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任
人,并将风险评估报告及风险处置预案作为单独议案提交董
事会审议并披露。
    第三十一条 公司与财务公司之间频繁发生关联存、贷
款、授信或其他金融业务的,公司可以对未来十二个月内拟
与关联人之间发生的金融业务按照以下原则进行合理预计,
并提交股东大会审议授权。
    (一)预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率
范围;
    (二)预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围;
    (三)预计未来十二个月内授信等。
    公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金
融业务规模应当按照主体分别预计。
    第三十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易,并每半年提交一次风险持续评估报告,并
在半年度报告、年度报告中予以披露。为公司提供审计服务
的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明,并在年度报告中予
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以披露。
    第三十三条 公司向关联人高溢价购买资产的,或购买
资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收
益率的,原则上应要求交易对方提供在一定期限内标的资产
盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
    第三十四条 公司如对控股子公司、合伙企业或合作项
目放弃相关权利,如该事项构成关联交易时,应当以公司因
放弃权利而减少的权益比例乘以该控股子公司、合伙企业或
合作项目最近一期经审计净资产后的最终数据为标准,按照
本制度第十六条的规定履行审议程序及信息披露义务。
    公司董事会、股东大会审议上述事项时,相关关联董事、
关联股东应当回避表决。
    第三十五条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷;
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
能力等情况,审慎选择交易对手方;
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;
    (四)遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必
要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;所涉交易
标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
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联交易事项,公司不进行审议并作出决定。
    第三十六条 公司董事会、独立董事应当切实履行职责,
分别就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的
意见,至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符
合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害
上市公司利益等。
    第三十七条 公司独立董事除具有法律、法规、规范性
文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事事先认可后,提交董
事会讨论;
    (二)独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二
分之一以上同意,如果独立董事针对重大关联交易提出的提
议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况
予以披露。
    第三十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,
明确交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。
关联交易执行过程中,未经授权或批准,任何人不得擅自变
更交易价格等主要条款,如因实际情况变化确需变更时,应
按更改后的交易条件重新确定审批权限,并履行相应的审批
程序。
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    第三十九条 按照《股票上市规则》的规定,公司与关
联人达成以下关联交易时,可以免予按照监管部门规定履行
相关义务:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬;
    (四)深圳证券交易所认定的其他情况。
             第五章 防范关联方资金占用与处罚
    第四十条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独
立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及
时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
    第四十一条 公司应采取有效措施,限制控股股东及其
关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公
司及控股子公司均不得为控股股东及其关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出,亦不得
以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联
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方使用:
    (一)代控股股东及其关联方偿还债务;
    (二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关
联方使用;
    (三)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款;
    (四)委托控股股东及其关联方进行投资活动;
    (五)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票;
    (六)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股
股东及其关联方提供资金;
    (七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务;
    (八)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
    第四十二条 公司因交易或关联交易将导致交易完成后
控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性
资金占用的,应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在
的非经营性资金占用。
    第四十三条 公司财务部负责按季度对本公司与控股股
东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和
分析。对于经营性资金占用,应当予以密切关注;对于非经
营性资金占用,应当分析原因并提出可操作性的解决方案
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    第四十四条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的
资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资
产或其他资源的,公司可依法向人民法院申请司法冻结其所
持有的公司股份,凡不能以现金清偿的,公司保留通过变现
其股权进行清偿的权利。
    第四十五条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违
反本制度规定的行为,致使本公司在信息披露、交易审批、
关联方资金占用等方面违规,给公司造成不良影响或损失的,
公司将根据相关规定并视情节轻重,给予责任人警告、通报
批评等形式的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可
要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依
法移送司法机关,追究其刑事责任。相关行为包括但不限于:
    (一)未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关
联交易的申报、审核或相关后续事宜的;或者未能以合理水
平的审慎原则识别和处理各项交易的;
    (二)刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的;
    (三)协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、
资产和其他资源的;
    (四)未能在职权范围内,合理、妥善地防止或处理控
股股东及其关联方的非经营性资金占用的;
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    (五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行
为。
    第四十六条 公司控股股东及其关联方如有前述条款规
定的情形,给公司造成重大影响或损失的,公司保留追究其
责任的权利。
                       第六章 附则
    第四十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行;与有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第四十八条 本制度由公司董事会解释及修订。
    第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效,
修改亦同。




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