湖南投资：湖南投资集团股份有限公司股东大会议事规则(2021年修订)2021-02-05
湖南投资集团股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司 2021年度第1次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证湖南投资集团股份有限
公司（以下简称公司）股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，结合公司实际
情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司股
东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在2个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；
（十）在减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他
公司合并情况下收购本公司的股份；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议批准第七条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10
日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
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当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由上市公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
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案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东。
第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务联系人姓名、电话号码。
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第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
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第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（一）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
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4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
（二）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
（三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未进
行登记的股东其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股
东也不能在此次会议上投票表决。
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第六章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司住所地召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东大会应按预定时间开始，大会主持人
应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也
应做出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询做出解释和说明。
第三十六条 股东在股东大会会议上有权发言，但应在
股东大会登记日向召集人提交发言提纲，经召集人审核后方
可发言，否则召集人有权拒绝其发言要求。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第七章 股东大会的表决
第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
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联股东的表决情况。
关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会，就
关联事项投票表决时，关联股东只能在表决票中回避栏选择
确定。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第八章 股东大会的计票及表决结果的宣布
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
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相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九章 股东大会的记录
第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
第十章 股东大会决议与公告
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
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特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
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转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。
第五十七条 股东大会可授权公司董事会行使必要的
职权。股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授
权申请；
（二）以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体
股东、特别是中、小股东的合法权益为前提；
（三）授权以后董事会应向股东大会报告授权事项处置
结果。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十一章 监管措施
第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不
召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票
及衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。
第六十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会
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及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证
券交易所予以公开谴责。
第六十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国
证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以
公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。
第十二章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及
本公司《章程》的有关规定执行。
第六十三条 本规则系《公司章程》附件。
第六十四条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事
会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第六十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起
生效实施。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
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