湖南投资集团股份有限公司
                  董事会议事规则

         （经公司 2021 年度第 1 次临时股东大会审议通过）

                        第一章      总则
    第一条   为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董
事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，
并结合本公司实际情况特制定本规则。
    第二条   董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东
利益，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范
围内行使决策权。
    第三条    董事会由九名董事组成，（至少包括三名独立
董事），设董事长 1 人。
   第四条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员应当列席董事会会议，董事会会议议题
由董事长确定。
                 第二章     董事会会议制度
    第五条   公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特
殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或
由董事会推举一名董事主持会议。
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    第六条     公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、
负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。
    第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和高级管理
人员。
    第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 内，召集和主持董事会会议。
    第九条     董事会召开临时董事会会议的通知应在会议
召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。但是
新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，如有本章第
八条规定的情形，则：
    （一）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其
召集临时董事会会议；
    （二）董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
    第十条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
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    （四）发出通知的日期。
    第十一条   公司董事会的定期会议或临时会议，在保障
董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行，做出
的决议，应由参会董事签字。
    第十二条   公司董事会会议应由董事本人出席，董事因
故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意见和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席，视为放弃在
该次会议上的投票权。
           第三章   董事会的议事范围和职权
    第十三条   公司董事会应当确定其运用公司资产所做
出的风险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。
    （一）重大投资项目：
    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资
产值 50%(含 50%)以下的，由董事会批准；
    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资
产值 50%以上的，经董事会审查，报股东大会批准。
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    董事会在 12 个月内批准的投资项目的累计金额不得超
过公司最近一期经审计总资产值的 30%，超过上述限额的，
报股东大会批准。
    公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售
资产，视同公司行为，适用上述规定。公司参股公司（持股
50%以下）收购、出售资产，交易标的的有关金额乘以参股
比例后，适用上述规定。
    （二）关联交易：
    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元人民
币以下且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以
下的交易，由总经理批准后实施；
    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至
3000 万元人民币之间且占公司最近一期经审计净资产值绝
对值的 0.5%至 5%之间的交易，由董事会批准后实施；
    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元
人民币且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5%的
交易，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。
    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交
易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的
关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额，适用上述规定。
    公司与直接或间接持股 50%以上的子公司发生关联交易，
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不适用上述规定。
    公司发生关联交易，必须按照有关规定履行信息披露义
务。
    （三）担保项目：
    董事会决定对外担保事项的权限：
    1、单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%（含 10%）；
    2、为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 10%（含 10%）；
    3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
    4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额不超过五千万元（含五千万元）。
    超过上述担保权限的经董事会审查后，报股东大会批准。
    第十四条      下列事项经董事会审议后报股东大会批准：
    （一）公司经营方针发生重大变化；
    （二）超出第十三条赋予董事会权限以外的担保项目、
关联交易；
    （三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
    （四）变更募集资金用途事项；
    （五）股权激励计划；
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    （六）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独
立董事、监事的报酬津贴事项；
    （七）公司董事会工作报告；
    （八）公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （九）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （十）公司增加或者减少注册资本方案；
    （十一）发行公司债券方案；
    （十二）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （十三）修改公司章程方案；
    （十四）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
    （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    第一十五条   凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后
即可实施：
    (一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
    (二)决定公司内部管理机构的设置；
    (三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
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理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (四)制订公司的基本管理制度；
    (五)管理公司信息披露事项；
    (六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明的方案；
    (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及
股东大会授权事项的方案。”
    第十六条   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委
员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。
除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立
董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
    第十七条   凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书
负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向
公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出
决议。
               第四章   董事会议事的方式
    第十八条   董事会决议表决方式为：举手或书面投票表
决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
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以用邮件、传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第十九条     公司董事会就本规则第十四条所述方案和
对外担保事项做出决议时，须经三分之二以上（不含三分之
二）董事表决同意；董事会根据公司章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。就本
议事规则第十五条所述方案做出决议时，须经全体董事过半
数以上（不含半数）表决同意。
    第二十条     在董事会定期会议和临时会议上形成的决
议，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董
事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地
在指定报刊上进行披露。
    第二十一条    公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对
或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对
董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表
决权。
    第二十二条    董事会的决议如果违反《公司法》和其他
有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重
经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负
连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
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    第二十三条   对本规则第三章议事范围的事项，因未经
董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成
了损失的，由行为人负全部责任。
    第二十四条   列席董事会会议的公司监事、正副总经理
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
    第二十五条   公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
    第二十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第二十七条   被公司章程视为不能履行职责的董事在
股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动
失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董
事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会
议上的表决权。
             第五章   董事会决议的实施
    第二十八条   公司董事会的议案一经形成决议，即由公
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司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理应将执行情况
及时向董事长汇报。
    第二十九条     公司董事会就落实情况进行督促和检查，
对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第三十条     每次召开董事会，由董事长、总经理或责成
专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董
事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质
询。
    第三十一条     董事会秘书要经常向董事长汇报董事会
决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公
司经理班子成员。
                 第六章   董事会的会议记录
    第三十二条     董事会会议应当就会议情况形成会议记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言做出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
不少于 10 年。
    第三十三条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
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    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
    第三十四条   对公司董事会决议的事项，出席会议的董
事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。
                   第七章        附   则
    第三十五条   本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及
本公司《章程》的有关规定执行。
    第三十六条   本规则系《公司章程》附件。
    第三十七条   本规则依据实际情况重新修订时，由董事
会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
    第三十八条   本规则自公司股东大会审议通过之日起
生效实施。
    第三十九条   本规则由董事会负责解释。




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