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    湖南投资集团股份有限公司

    

    2008 年度内部控制自我评价报告

    

    为规范公司内部控制，提高经营管理水平，加强风险防范能力，促进公

    

    司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    

    《中华人民共和国会计法》以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会

    

    五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等有关法律法规，公司全面完善了

    

    内部控制制度，确保了公司守法合规经营，有效促进了企业稳步发展。

    

    一、公司内部控制说明

    

    （一）内部环境

    

    2008 年，为适应企业外部环境和内在经营情况的变化要求，根据《公司

    

    法》，《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项

    

    的通知》（证监公司字[2007]）、中国证监会下发的上市部函[2008]116 号《关

    

    于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及中国证监会湖南监

    

    管局下发的湘证监公司字（2008）21 号《关于2008 年进一步深入推进辖区

    

    公司治理专项活动的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律

    

    规章的规定，公司重点进行了内部控制制度的修订和完善工作，并加大了内

    

    控制度的执行力度，全面深入落实董事会关于加强风险防范、稳健经营、规

    

    范运作的指导思想，客观上为公司应对2008 年全球金融危机、克服困难、渡

    

    过难关打下了良好的基础。公司已经制定出比较完备的内部控制制度。公司

    

    治理方面的制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

    

    规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《关联交易内部控制制度》、《募

    

    集资金使用管理办法》、《投资者管理关系制度》等。公司经营管理等方面的

    

    管理制度涵盖了行政管理、运营管理、计划财务管理、人力资源管理、投资

    

    管理、内部审计和党群工作等方面的内容，包括了投资发展、运营管理、工- 2 -

    

    程管理、合同管理、预算计划、财务统计、费用支出、固定资产、人力资源、

    

    子公司控制、议事制度、内部审计、信息报告、党团工作等一级流程制度。

    

    １、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享

    

    有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司能够

    

    严格按照股东大会规范意见及《股东大会议事规则》的要求召集、召开两次

    

    股东大会，在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决

    

    权。公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股

    

    东利益。公司关联交易定价公平合理。

    

    ２、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东十分重视和支持上

    

    市公司的工作，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在人员、

    

    资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部

    

    机构能够独立运作。

    

    ３、关于董事与董事会：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和

    

    《公司章程》的有关规定履行职责，年内召开了5 次董事会会议，会议的召

    

    集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作。按

    

    照有关规定，董事会制订了《审计委员会年度财务报告审计工程规程》。公司

    

    董事能够按照要求，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，能够积

    

    极参加有关培训，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任，

    

    确保董事会高效运作和科学决策。

    

    ４、关于监事与监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和

    

    《公司章程》的有关规定履行职责，年内召开监事会会议4 次，会议的召集、

    

    召开及形成决议均按《公司监事会议事规则》等有关规定程序操作。公司监

    

    事能够本着对股东负责的态度，对公司财务状况、董事及公司高级管理人员

    

    职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。

    

    ５、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职

    

    工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

    

    6、关于信息披露与透明度：2008 年，公司采取相应措施提高公司透明- 3 -

    

    度。报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制

    

    度》的要求，坚持了公平信息原则。2008 年，公司对外公告20 余份，基本

    

    涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息。

    

    2008 年，根据中国证监会《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动

    

    的通知》（上市部函[2008]116 号）、湖南证监局《关于2008 年进一步深入推

    

    进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21 号）的要求，公

    

    司对进一步推进公司治理专项活动进行了安排和落实。公司对2007 年“关

    

    于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中所涉及的整改事项的落实情

    

    况及效果进行了回顾，对在2007 年司治理专项活动中所发现的问题进行了

    

    有效的整改，就有关整改情况形成了《湖南投资关于公司治理完成情况的报

    

    告》。

    

    目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规

    

    范性法规的要求。

    

    经营理念与管理哲学方面，公司严格按照建立现代企业制度和上市公司

    

    治理准则的要求，在不断优化产业结构，明晰主业盈利模式，规范公司治理

    

    的基础上，遵循“调整产业、明晰主业、规范经营、加快发展”的经营方针，

    

    构建主业明晰的股权投资体系，完善科学的决策和经营体系，健全责权利相

    

    结合的激励约束机制，充分做强“房地产开发、路桥收费、酒店经营”三大

    

    主营业务，有效防范经营风险尤其是互保逾期所引起的债务风险。

    

    企业文化和人才建设方面，公司倡导“自强不息、厚德载物”的企业精

    

    神；树立企业是艘船，员工是水手的管理理念，跳出简单的雇佣观念，维护

    

    员工与企业的平等互助关系。建立灵活的用人机制，加强员工培训，提高员

    

    工的整体素质。实践中通过企业文化宣传与建设，公司经营方针和文化理念

    

    能较有效得到执行。但结合公司制造行业及员工素质水平幅度宽的特点，公

    

    司文化建设还可以进一步加强。- 4 -

    

    （二）目标设定：

    

    2008 年，公司以科学发展观统领工作全局，紧紧围绕把湖南投资打造成

    

    中国最优秀的投资企业的战略思路，按照年初确定的经营方针和目标计划，

    

    不断提高企业市场竞争能力和抗风险能力，为创建一个团结向上的学习型、

    

    实干型、开拓型团队开展了一系列卓有成效的工作。面对2008 年复杂而严峻

    

    的外部环境，公司保持稳健、健康发展态势，保持了较高的持续发展水平，

    

    具备了较强的抗风险能力。在全体员工的共同努力下，公司全面完成各项任

    

    务，实现了路桥、酒店经营稳中有升，土地开发、房产项目取得重大突破，

    

    桂林幅照中心投入试运营，其他经营业务呈现良好发展势头。公司在2006 年、

    

    2007 年连续两年取得较好业绩的基础上，2008 年再度盈利，实现连续三年盈

    

    利。

    

    2008 年，公司实现营业收入21,987.48 万元，实现营业利润5,398.70

    

    万元，实现利润总额6,040.31 万元，实现归属于母公司股东的净利润

    

    3,674.02 万元。

    

    （三）因素识别

    

    1、酒店：

    

    虽然美国次贷危机引发了全球经济的大衰退对中国实体经济带来了一

    

    定影响，但湖南省委、省政府积极响应党中央、国务院保增长的部署，实施

    

    “弯道超车”战略，湖南2008 年GDP 达到11,156 亿元，增速12.8%，湖南

    

    加速度令其在新的世纪首次进入全国前十，排名第九。经济排位的挪动既意

    

    味着发展速度的提升，更昭示着经济品质的提升。酒店业的发展必须依托经

    

    济的发展、旅游业的发展，不断增长的经济态势为湖南酒店业的发展奠定了

    

    坚实基础。并且，从酒店的保有数量来看，湖南省在全国的排名靠后，仍存

    

    在较大发展空间。但是酒店业的竞争近年来也是愈演愈烈，不管是国际型高

    

    端酒店，还是国内高星级酒店或是经济型酒店，都在以较快速度增长。公司

    

    旗下两大四星级酒店君逸康年、君逸山水由于地处城市商务中心地段，非常- 5 -

    

    符合酒店本身作为商务型酒店的定位，加之公司酒店充分发挥自身优势，不

    

    断提升服务品质，完善内部管理体系，提高市场竞争力。在激烈的竞争中，

    

    酒店以独具特色的硬件环境以及优良的服务在当前差异化竞争格局中仍保持

    

    上升势头，开房率继续保持位居业内前列水平，经营业绩稳中有升。君逸品

    

    牌在业内已享有较高的美誉度和知名度，树立起了良好的市场形象，在创造

    

    经济效益的同时，也创造了良好的社会效益。

    

    2、房地产：

    

    目前我国房地产市场仍处在持续发展阶段。与美国等发达国家住房市场

    

    已进入成熟期不同，我国正处在城市化和工业化进程加速阶段，住房水平低

    

    和需求比较旺盛，这是我国住房市场快速发展的重要基础。虽然，2009 年，

    

    较高的房价将逐步回归合理，但总的发展势头应该是上升的。特别是就湖南

    

    房地产市场而言，房价下行空间很有限。随着长株潭两型社会城市群获得国

    

    务院批准，长株潭一体化工程的推动，城市工业化水平的提高，城市化的进

    

    程将进一步扩大，市场需求将较为可观。目前，公司房地产发展秉着稳健经

    

    营、稳扎稳打的经营方针，探索选择了两类经营模式。地产开发方面我们坚

    

    持一级土地开发模式，房产开发方面我们坚持“先期控股，固定回报，预期

    

    收益”的经营合作模式，实践证明这一条路子对抵御风险是行之有效的。在

    

    金融危机席卷全球的大环境下以及国内房地产市场发展放缓的形势下，公司

    

    仍保持健康发展、持续盈利的良好态势，很大程度上与我们的经营方针和发

    

    展战略有很大关系。目前，公司在建项目有“泰贞”及“中邦”两大项目。

    

    建设总面积达20 万平米、总投资约16 亿元的泰贞项目是长沙市芙蓉区CBD

    

    标志性项目，也是市委、市政府重点关心支持的项目，列为长沙市委、市政

    

    府“两帮两促”百个重点工程项目之一，备受市、区政府领导的高度关注。

    

    目前，项目规划设计、报建、工程实施工作正在稳步有序进行，投资、土地、

    

    销售三大风险因素均得到有效控制，项目正朝着预定的方向向前推进，预计

    

    将在2013 年竣工交付，项目前景较好。

    

    土地储备及前期运作取得突破性进展，积聚能量蓄势待发。一级土地开- 6 -

    

    发经营目前仍然是公司主要的利润增长模式。2008 年，公司在土地开发项目

    

    方面投入较大财力和精力，项目推进取得了实质性进展。

    

    3、路桥：

    

    为应对金融危机，我国采取了一系列拉动内需的应对策略。湖南省2009

    

    年7,100 亿投资计划，将为2009 年湖南经济的增长奠定更为扎实的基础。从

    

    这几年国家批准的几个国家试验区看，除开滨海新区在黄河流域，其余都集

    

    中在长江流域，地处长江和京广铁路、京珠高速这两条中国核心经济物流线

    

    交汇处的湖南，必然迎来时代赐予的发展良机。湖南省适时调整“十一五”

    

    高速公路发展规划，将2012 年湖南省高速公路通车里程计划由原来的3500

    

    公里增加到5800 公里。在2008 年，新开工高速公路18 条，建设里程2135

    

    公里，相当于前10 年开工总里程，总投资1,450 亿元。投资力度之大，在中

    

    国高速公路建设省级历史上也较为罕见。这些高速公路的建成后，无疑将大

    

    大提升湖南交通枢纽的地位，成为推动湖南经济发展的强大后盾，扩大湖南

    

    经济辐射的有力臂膀，承接沿海产业梯度转移的根本命脉。随着湖南经济的

    

    快速发展以及内需的拉动，汽车的销售也逐年劲增。2008 年12 月第四届长

    

    沙车展的短短5 天时间，40 万人次涌向同一个目的地，掏21.56 亿元“抢购”

    

    了10380 台新车，成为中国车市寒冬中一个逆风飘扬的奇迹。公司在这一有

    

    利的经济背景下，路桥经营的发展必将在原来稳步上升的基础上进入一个发

    

    展的快车道。

    

    公司路桥收费经营集中了长沙市主要收费路桥，绕城高速西南段是长沙

    

    地区高速公路网的枢纽；五一路桥、伍家岭桥、浏阳河桥是长沙市的主要交

    

    通要道，车辆川流不息。这些都对公司路桥收费的快速增长带来积极的影响。

    

    4、辐照：

    

    辐照中心经过两年的建设，2008 年6 月份投入生产试运营。该项目存在

    

    该较大的发展空间，特别是用辐照技术生产的离子交换纤维在环境保护领域，

    

    将起到积极的作用。公司针对市场特点，加速产品市场导入，随着产能的不

    

    断释放和市场的不断拓宽，将成为公司新的利润增长点，为公司创造良好的- 7 -

    

    经济效益。

    

    （四）风险评估与对策：

    

    1、政策风险：

    

    国家视经济运行情况，将不断调整房地产土地管理政策、房地产金融信

    

    贷政策和税收政策，这是政策制订的常态。因政策调整而引致的风险，对房

    

    地产开发企业始终存在。

    

    解决措施：一是公司要持续不断观察研究宏观经济的发展，洞察政治经

    

    济态势，准确掌握政策走向，做好战略布局；二是充分利用公司董事会战略

    

    发展委员会，加强对政策面的分析研究，在应对政策风险方面更主动、更有

    

    力；三是加强与政府主管部门的沟通与联系，尽可能得到主管部门对企业的

    

    帮助和支持。

    

    2、行业风险：

    

    （1）房地产：根据权威部门的预计，2009 年我国经济仍将保持较快速度

    

    增长，城市化进程继续加快，城乡居民的收入继续提高，人民币将进入全面

    

    升值时期且升值速度加快。因此，预计未来我国房地产市场的供需矛盾依然

    

    存在，住宅的有效供应量相对于旺盛的需求来说，仍将呈现偏紧的局面。因

    

    此，我们预计，2009 年国家不会放松房地产行业的宏观调控，通货膨胀压力

    

    加上政府严控土地使用的新政策要求，房地产市场将在振荡中发展，宏观调

    

    控的效应将进一步显现，这一变化无疑对房地产开发企业的资本实力、资金

    

    运作能力及开发能力形成巨大的挑战。

    

    解决措施：一是充分利用公司自身的融资能力、丰富的土地储备、优秀

    

    的管理能力和产品开发能力以及政府支持等综合优势在激烈的房地产竞争中

    

    胜出；二是充分利用现代资讯手段全面、准确收集、了解市场变动信息，包

    

    括市场供需变化、价格升跌转换、消费者偏好及其他影响市场的因素都要尽

    

    早了解，并及时采取应对策略；三是借鉴公司已成功运用的土地一级开发赢

    

    利模式，围绕公司土地开发战略，加大土地运作力度，加快已确定房地产项- 8 -

    

    目的开发进度，确保公司业绩稳步增长。

    

    （2）路桥收费：目前公司经营的路桥收费较为稳定，竞争性小。

    

    （3）酒店：酒店经营的行业竞争比较激烈。由于城市规模的扩大和长

    

    沙酒店较好的赢利水平，长沙各类型酒店越来越多，这必然导致资源竞争更

    

    为激烈。

    

    解决措施：一是进一步完善酒店内部管理体系，加大管理力度；二是打

    

    造“君逸”酒店品牌，使之成为湖南酒店乃至全国同等规模酒店界的一面旗

    

    帜；三是面向市场，推陈出新，调整菜肴特色，巩固餐饮市场份额。

    

    （4）辐照：工业化生产离子交换纤维因为使用核元素钴装置进行辐射，

    

    国家对辐照中心的建设控制十分严格，技术上具有垄断优势，竞争性小。

    

    3、项目开发风险：

    

    房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉

    

    及部门和单位多的特点。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人

    

    员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工

    

    程，但如果管理失当，仍可能出现项目开发的工期、质量不能达到计划要求

    

    或目标要求，产生项目开发风险。

    

    解决措施：要加强公司管理，提高企业整体经营能力，尤其要加强项目

    

    策划管理、设计管理、工程施工管理，提高企业执行力；加强人力资源管理，

    

    引进更多人才。这些工作的落实，将有效减少项目开发风险。

    

    4、财务风险：

    

    随着公司开发项目增多，建设资金量大大增加，在银行贷款利率多次提

    

    高的情况下，公司财务费用可能增加较多。

    

    解决措施：公司将努力克服宏观货币调控政策的不利影响，提高资金利

    

    用效率，积极开拓融资新渠道，努力降低融资成本，加大直接融资力度。

    

    （五）控制活动：

    

    公司根据实际情况设立了办公室、财务审计部、经营管理部、人力资源- 9 -

    

    部、证券投资部、法律事务部和董事会秘书处等部门，对公司各业务流程和

    

    单元实施控制和管理。

    

    （六）信息与沟通：

    

    公司对外信息披露事务由公司董事会秘书处负责，未存在重要信息应披

    

    露而未披露的情况。

    

    （七）监督：

    

    公司设立了财务审计部，负责公司财务收支和经济活动的审计监督，建

    

    立了内部审计管理制度。

    

    二、公司内部控制存在的主要问题：

    

    （一）目标制定与因素识别方面

    

    把握和落实科学发展观，紧紧抓住国家“保增长、扩内需、调结构”和

    

    市委、市政府率先发展的契机，按照建立现代企业制度和上市公司治理准则

    

    的要求，夯实基础，做强主业，稳健发展，努力增强投融资能力，努力增强

    

    抗风险能力，努力提高公司综合实力，实现把湖南投资打造成为中国最优秀

    

    的投资企业的愿景。

    

    （二）控制活动方面

    

    （1）进一步创新管理模式，继续保持路桥收费、酒店经营的良好发展

    

    态势，加强品牌建设，提高品牌知名度及美誉度，增强社会影响力。

    

    （2）加速推进房地产开发项目，尽快将泰贞项目全面转移到项目实施

    

    层面。把握好实施节奏，做到稳中求快，尽快实现破土动工；中邦项目争取

    

    上半年办完报批报建开工手续，争取年内实现销售，确保公司业绩稳步增长。

    

    （3）夯实、拓展其他经营项目。加大桂林辐照中心项目拓展，加快离

    

    子交换纤维产业化进程，使之成为公司新的利润来源，为公司创造新的效益；

    

    提升物业公司服务管理品质，逐步树立物管行业的君逸品牌。- 10 -

    

    （4）做好资金运用及融资工作，防范投融资风险。在合理把握现金流，

    

    充分利用有限资源基础上，积极筹措资金，满足项目所需。在成本控制上，

    

    要科学制定成本控制目标算好总成本。在资金风险防范上，要仔细分析、密

    

    切关注可能出现的各种风险，做到有备无患，有的放矢，防患于未然。在项

    

    目投资上，要坚持稳健投资原则，严格控制风险，防范新的风险产生，不断

    

    增强自身的抗风险能力。

    

    （5）完善管理模式，增强创新意识，健全用人机制，加强员工培训，

    

    提高员工素质，打造优质团队。

    

    （6）加强企业文化建设，深化品牌意识，确保企业健康、持续发展。

    

    （三）信息与沟通方面

    

    公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能

    

    够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关

    

    信息，不存在重点未披露事项，确保所有股东有平等的机会获得信息。

    

    （四）监督方面

    

    公司设立了专门的审计部门，负责对公司及各子、分公司的财务运行状

    

    况进行监督和检查，公司将进一步加强内部审计部门的力量和审计队伍的建

    

    设，充分发挥内审部门在内部管理和风险控制方面的作用。

    

    湖南投资集团股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二○○九年四月十六日