湖南投资：湖南投资关于修订《公司章程》的公告2022-04-02
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2022-020
湖南投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 3 月 31 日召开的
2022 年度第 3 次董事会会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。
修订前后内容对照如下：
序 修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限 第二条 公司系依照《股份有限公司规
公司规范意见》和其他有关规定成立的 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
股份有限公司（以下简称公司）。 （以下简称公司）。
公司经湖南省人民政府办公厅湘 公司经湖南省人民政府办公厅湘政办函
政办函（1992）328 号《关于同意成立 （1992）328 号《关于同意成立长沙中意电器
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长沙中意电器股份有限公司的批复》批 股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
准，以募集方式设立；在湖南省工商行 在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业
政管理局注册登记，取得营业执照，统 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91430000183783561L。
91430000183783561L。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
下，可以依照法律、行政法规、部门规 但是，有下列情形之一的除外：
2 章和本章程的规定，收购本公司的股 ......
份：
......
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
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益。但是，证券公司因包销购入售后剩 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
股票不受 6 个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行 的证券，包括其本人、配偶、父母、子女持有
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
名义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的 第四十八条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）至（十五）略...... （一）至（十五）略......
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(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十九条 公司下列对外担保 第四十九条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)至 (五)略 (一)至（二）略
5 新增：
(三)公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保;
后款序号顺延（四）（五）（六）略
第五十七条 监事会或股东决定 第五十七条 监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
会，同时向公司所在地中国证监会派出 券交易所备案。
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机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股 例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
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召集股东应在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
及股东大会决议公告时，向公司所在地 有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提 注释:计算本条所称持股比例时，仅计算
交有关证明材料。 普通股和表决权恢复的优先股。
第六十三条 股东大会的通知包 第六十三条 股东大会的通知包括以下
括以下内容： 内容：
（一）至（六）略...... （一）至（六）略......
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 新增：
的，应当在股东大会通知中明确载明网 (七)网络或其他方式的表决时间及表决
络或其他方式的表决时间及表决程序。 程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不 股东大会通知和补充通知中应当充分、
得 早 于 现 场 股东 大 会召 开 当 日 上 午 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
7 9:15，其结束时间不得早于现场股东大 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
会结束当日下午 3:00。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
...... 见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
......
第八十三条 股东大会决议分为 第八十三条 股东大会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东(包括股东代理 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
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人)所持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由 股东大会做出特别决议，应当由出席股
出席股东大会的股东(包括股东代理 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
9 ...... (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(二)公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； ......
3
......
第八十六条 股东（包括股东代 第八十六条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
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公司董事会、独立董事和符合相 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
关规定条件的股东可以公开征集股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
投票权。征集股东投票权应当向被征集 会有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权。公司不得对征集投票权提出最 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
删除原第八十八条（后续条款的序号按顺
11 式和途径，包括提供网络形式的投票平
序调整）
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十五条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
12 计票和监票。审议事项与股东有利害关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
系的，相关股东及代理人不得参加计 理人不得参加计票、监票。
票、监票。
13 第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下列职
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列职权： 权：
...... ......
(九)在股东大会授权范围内，决 (九)在股东大会授权范围内，决定公司
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
交易等事项； 项；
...... ......
(十一)聘任或者解聘公司总经 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
...... ......
第一百一十九条 董事会应当确 第一百一十八条 董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易的 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
大投资项目应当组织有关专家、专业人 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。 （一）重大投资项目：
（一）重大投资项目： 重大投资项目所需资金占公司最近一期
重大投资项目所需资金占公司最 经审计的净资产值 10%以上的，须经董事会批
近一期经审计的净资产值 50%(含 50%) 准；
以下的，由董事会批准； 重大投资项目所需资金占公司最近一期
14 重大投资项目所需资金占公司最 经审计的净资产值 50%以上的，经董事会审
近一期经审计的净资产值 50%以上的， 查，报股东大会批准。
经董事会审查，报股东大会批准。 董事会在 12 个月内批准的投资项目的累
董事会在 12 个月内批准的投资项 计金额不得超过公司最近一期经审计总资产
目的累计金额不得超过公司最近一期 值的 30%（含 30%），超过上述限额的，报股
经审计总资产值的 30%（含 30%），超 东大会批准。
过上述限额的，报股东大会批准。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子
公 司 直 接 或 间 接 持 股 比 例 超 过 公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上
50%的子公司收购、出售资产，视同公 述规定。公司参股公司（持股 50%以下）收购、
司行为，适用上述规定。公司参股公司 出售资产，交易标的的有关金额乘以参股比例
（持股 50%以下）收购、出售资产，交 后，适用上述规定。
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易标的的有关金额乘以参股比例后，适 （二）关联交易：......
用上述规定。 （三）担保项目：......
（二）关联交易：......
（三）担保项目：......
第一百四十三条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股东担任
东担任除董事、监事以外其他行政职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
15 的人员，不得担任公司高级管理人员。 担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增：
第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
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利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证 第一百五十九条 监事应当保证公司披
17 公司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十五条 监事会行使下 第一百六十五条 监事会行使下列职
列职权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司 (一)应当对董事会编制的公司定期报
定期报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并签署书面确认意见；
见； ......
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...... (七)依照《公司法》第一百五十一条的
(七)依照《公司法》第一百五十 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 ......
起诉讼；
......
第一百七十一条 公司在每一会 第一百七十一条 公司在每一会计年度
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
监会和证券交易所报送年度财务会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
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报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送半年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
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告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 行编制。
监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十条 公司聘用取得" 第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定
从事证券相关业务资格"的会计师事务 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
20 所进行会计报表审计、净资产验证及其 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。
可以续聘。
第一百九十二条 公司指定《中 第一百九十二条 公司指定《中国证券
国证券报》《上海证券报》《证券时报》 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
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和《证券日报》为刊登公司公告和其他 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披
需要披露信息的报刊。 露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本事项还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工
商变更登记、章程备案等相关事宜,授权的有效期限为自股东大会审议通过之日
起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容以有权审
批机关核准的内容为准。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
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