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公司公告

江铃汽车:关于2019年日常关联交易的预计公告2019-03-28  

						 证券代码:    000550            证券简称:   江铃汽车       公告编号:     2019—014
               200550                         江铃 B



                            江铃汽车股份有限公司
                关于 2019 年日常关联交易的预计公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、概述
      公司董事会会议于 2019 年 3 月 19 日至 26 日审议通过了公司 2019 年日常性
 关联交易预计方案。
      日常性关联交易预计方案涵盖了公司与之 2019 年度合计日常性关联交易额
 超过 5200 万元人民币的所有关联法人,其中分为 A 类——年合计日常性关联交
 易发生额在 5.2 亿元以上的关联交易,和 B 类——年合计日常性关联交易发生额
 在 5200 万元至 5.2 亿元人民币之间的关联交易。
     董事会批准公司 2019 年 A 类日常性关联交易预计方案,并授权执委会与各
 关联法人商谈具体合同,并上报股东大会批准。股东大会在对本议案的表决中,
 涉及福特汽车公司及其关联企业的,关联股东福特汽车公司回避表决;涉及江铃
 汽车集团公司及其关联企业、涉及长安汽车股份有限公司及其关联企业、和涉及
 江铃控股有限公司及其关联企业的,关联股东江铃控股有限公司回避表决。
     董事会批准公司 2019 年 B 类日常性关联交易预计方案,并授权执委会与各
 关联法人签订具体合同。
     应出席会议董事 9 人,实到 8 人。董事范炘未出席本次会议,他授权副董事
 长陈安宁作为其在本次会议上的代表。
     在对本议案的表决中,涉及福特汽车公司(“福特”)及其关联企业的,董事
 陈安宁先生、姜大卫(David Johnston)先生、范炘先生回避表决;涉及江铃汽
 车集团有限公司(“江铃集团”)及其关联企业的,董事邱天高先生、熊春英女士
 回避表决;涉及江铃控股有限公司(“江铃控股”)及其关联企业的,董事邱天高
 先生、熊春英女士、袁明学先生回避表决。其余董事均同意此议案。

     二、日常性关联交易类别和金额
     1、2019年度预计发生的日常性关联交易的内容及金额:
     (1)A类,即公司与其2019年合计日常性关联交易发生额在5.2亿元以上的
 列示如下:
                                                                     单位:百万元人民币
                        关联交                         2019 年预   截至披露日     2018 年发
      关联人                       关联交易内容
                        易类别                         计金额      已发生金额     生金额
                        存款利     存款利息                   32              2         17
江铃汽车集团财务有      息及累     担保                        6              4          4
限公司                  计结算     货款结算/存款余额      34,404          2,297     20,170
                        金额       贴息结算总金额            250              1         0-

                                                                                        1
                     小计                         34,692         2,304     20,191
                     结算金   结算金额             6,112             0          0
福特汽车金融(中国)
                     额       贴息结算金额            90             0          0
有限公司
                     小计                          6,202             0          0
                     结算金   结算金额             5,001             0          0
长安汽车金融有限公
                     额       贴息结算金额            80             0          0
司
                     小计                          5,081             0          0
                     采购     采购货物及劳务       4,598           271      2,778
江铃集团及其控股子
                     销售     销售货物及劳务         512            30        374
公司
                     小计                          5,110           301      3,152
                     采购     采购货物及劳务       2,500           120      1,359
福特及其控股子公司   销售     销售货物及劳务         100             0         11
                     小计                          2,600           120      1,370
                     采购     采购货物及劳务          20             1          9
江铃进出口有限公司   销售     销售货物及劳务       1,582           130      1,228
                     小计                          1,602           131      1,237
南昌宝江钢材加工配   采购     采购货物及劳务       1,472            66        922
送有限公司           小计                          1,472            66        922
格特拉克(江西)传   采购     采购货物及劳务       1,135            71        801
动系统有限公司       小计                          1,135            71        801
                     采购     采购货物及劳务         990            75        521
南昌江铃华翔汽车零
                     销售     销售货物及劳务          31             0         14
部件有限公司
                     小计                          1,021            75        535
                     采购     采购货物及劳务         854            55        456
江西江铃李尔内饰系
                     销售     销售货物及劳务          20             1          6
统有限公司
                     小计                            874            56        462
江西江铃汽车集团改   采购     采购货物及劳务         263            17        193
装车有限公司及其子   销售     销售货物及劳务         287            13        257
公司                 小计                            550            30        450
翰昂汽车零部件(南   采购     采购货物及劳务         378            18        250
昌)有限公司         小计                            378            18        250

     (2)B类,即公司与其2019年合计日常性关联交易发生额在5200万元至5.2
 亿元之间的列示如下:
                                                             单位:百万元人民币
                     关联交                    2019 年预   截至披露日    2018 年发
关联人                        关联交易内容
                     易类别                    计金额      已发生金额    生金额
南昌友星电子电器有   采购     采购货物及劳务         455            22        298
限公司               小计                            455            22        298
南昌佛吉亚排气控制   采购     采购货物及劳务         415            23        199
技术有限公司         小计                            415            23        199
长安福特汽车有限公   采购     采购货物及劳务         380            14         28

                                                                               2
  司                        小计                                    380               14         28
  南昌江铃集团梅克朗        采购        采购货物及劳务              280               12         92
  汽车镜有限公司            小计                                    280               12         92
                            采购        采购货物及劳务              155                4         86
  江铃控股有限公司及
                            销售        销售货物及劳务               70                0         39
  其控股子公司
                            小计                                    225                4        125
                            采购        采购货物及劳务               70                1         50
  江西江铃集团特种专
                            销售        销售货物及劳务              119                9         85
  用车有限公司
                            小计                                    189               10        135
                            采购        采购货物及劳务               71                7         47
  南昌恒欧实业有限公
                            销售        销售货物及劳务               41                0         29
  司
                            小计                                    112                7         76
  南昌银轮热交换系统        采购        采购货物及劳务              108                7         54
  有限公司                  小计                                    108                7         54
  江西五十铃发动机有        采购        采购货物及劳务               95                7         50
  限公司                    小计                                     95                7         50


    2、2018 年度日常性关联交易实际发生情况
                                                                               单位:百万元人民币
                                                                              实际发生额   实际发生额
                   关联交                         实际发       2018 年预
关联人                       关联交易内容                                     占同类业务   与预计金额
                   易类别                         生金额       计金额
                                                                              比例(%)    差异(%)

                   存款利    存款利息                     17          27          9.04%          -37%
江铃汽车集团财     息及累    担保                          4           4           100%              0%
务有限公司         计结算
                             货款结算/存款余
                   金额                            20,170         29,366               -         -31%
                             额

江铃集团及其控     采购      采购货物及劳务         2,778          3,456         12.80%          -20%
股子公司           销售      销售货物及劳务              374        394           1.32%              -5%

福特及其控股子     采购      采购货物及劳务         1,359          2,003          6.26%          -32%
公司               销售      销售货物及劳务               11              -       0.04%                 -
江铃进出口有限     采购      采购货物及劳务             9            382          0.04%          -98%
公司               销售      销售货物及劳务         1,228          1,762          4.35%          -30%
南昌宝江钢材加
                   采购      采购货物及劳务              922       1,110          4.25%          -17%
工配送有限公司
格特拉克(江西)
传动系统有限公     采购      采购货物及劳务              801       1,064          3.69%          -25%
司
南昌江铃华翔汽     采购      采购货物及劳务              521        666           2.40%          -22%
车零部件有限公
                   销售      销售货物及劳务               14          22          0.05%          -36%
司
江西江铃李尔内     采购      采购货物及劳务              456        691           2.10%          -34%
                                                                                                 3
       饰系统有限公司       销售    销售货物及劳务               6         15       0.02%          -60%
       江西江铃汽车集       采购    采购货物及劳务             193        260       0.89%          -26%
       团改装车有限公
                            销售    销售货物及劳务             257        215       0.91%             20%
       司及其子公司
       翰昂汽车零部件
       (南昌)有限公       采购    采购货物及劳务             250        331       1.15%          -24%
       司
       南昌友星电子电
                            采购    采购货物及劳务             298        326       1.37%             -9%
       器有限公司
       南昌佛吉亚排气
       控制技术有限公       采购    采购货物及劳务             199        293       0.92%          -32%
       司
       南昌江铃集团梅
       克朗汽车镜有限       采购    采购货物及劳务              92        150       0.42%          -39%
       公司
       江铃控股有限公       采购    采购货物及劳务              86        152       0.40%          -43%
       司及其控股子公
                            销售    销售货物及劳务              39         55       0.14%          -29%
       司
       南昌恒欧实业有       采购    采购货物及劳务              47         80       0.22%          -41%
       限公司               销售    销售货物及劳务              29          -       0.10%              -
       南昌银轮热交换
                            采购    采购货物及劳务              54         72       0.25%          -25%
       系统有限公司
       江西五十铃发动
                            采购    采购货物及劳务              50         67       0.23%          -25%
       机有限公司
                                               公司在预计 2018 年度日常关联交易额度时,按交易额度上限进
       公司董事会对日常关联交易实际发          行预计,并提交股东大会审议通过。部分关联方交易最终实际发
       生情况与预计存在较大差异的说明          生额低于预计额 20%,系公司与关联方根据企业实际需求未触
                                               发或减少销售商品、采购商品行为所致,是正常的企业商业行为。
                                               我们认为,公司 2018 年度日常关联交易实际发生额低于预计额
       公司独立董事对日常关联交易实际
                                               度超过 20%,系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少
       发生情况与预计存在较大差异的说
                                               销售商品、采购商品行为所致,是正常的企业经营行为,符合客
       明
                                               观情况,没有损害公司及中小股东的利益。
             2018 年度日常性关联交易预计方案披露日期及索引:
             公 告 编 号 2017-049 , 于 2017 年 12 月 5 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
           www.cninfo.com.cn。

               三、关联方介绍
    企业名称       法定代表人      注册资本                    主营业务                  住所     与本公司关系
江铃汽车集团财务   衷俊华          5 亿元人      办理成员单位之间的内部转账结算及相    南昌市    江铃集团之控股
公司                               民币          应的结算、清算方案设计,吸收成员单              子公司
                                                 位的存款,办理贷款及融资租赁等业务
福特汽车金融(中   Ronald R        37.6 亿元     接受境外股东及其所在集团在华全资子    上海市    福特之全资子公
国)有限公司       THACKRAH        人民币        公司和境内股东 3 个月(含)以上定期             司

                                                                                                  4
                                              存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保
                                              证金;经批准,发行金融债券;从事同
                                              业拆借;向金融机构借款;提供购车贷
                                              款业务;提供汽车经销商采购车辆贷款
                                              和营运设备贷款,包括展示厅建设贷款
                                              和零配件贷款以及维修设备贷款等;向
                                              金融机构出售或回购汽车贷款应收款业
                                              务;从事与购车融资活动相关的咨询、
                                              代理业务。
                   冯长军         47.68 亿    接受境外股东及其所在集团在华全资子 重庆市       长安汽车股份有
                                  元人民币    公司和境内股东 3 个月(含)以上定期             限公司之联营公
                                              存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保              司
                                              证金和承租人汽车租赁保证金;经批准,
                                              发行金融债券;从事同业拆借;向金融
                                              机构借款;提供购车贷款业务;提供汽
                                              车经销商采购车辆贷款和营运设备贷
长安汽车金融有限                              款,包括展示厅建设贷款和零配件贷款
公司                                          以及维修设备贷款等;提供汽车融资租
                                              赁业务(售后回租业务除外);向金融机
                                              构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融
                                              资租赁应收款业务;办理租赁汽车残值
                                              变卖及处理业务;从事与购车融资活动
                                              相关的咨询、代理业务;经批准,从事
                                              与汽车金融业务相关的金融机构股权投
                                              资业务。
江铃汽车集团有限   邱天高         15 亿元人   生产汽车、发动机、底盘、专用(改装) 南昌市     江铃控股之股东
公司                              民币        车、汽车零部件、汽车质量检验、销售
                                              自产产品并提供相关售后服务
福特汽车公司       William Clay   12.22 亿    整车制造和销售等业务                   美国底   公司控股股东
                   Ford Jr.       美元                                               特律     (持股 32%)
江西江铃进出口有   廖赞平         3361 万元   经营和代理各类商品及技术的进出口业     南昌市   江铃集团之联营
限责任公司                        人民币      务                                              企业
南昌宝江钢材加工   洪卫春         14740 万    钢材加工、销售、配送、仓储等           南昌市   江铃集团之联营
配送有限公司                      元人民币                                                    企业
格特拉格(江西)传   Stephan        5100 万欧   制造及出售变速箱及相关零部件           南昌市   江铃集团之联营
动系统有限公司     Weng           元                                                          企业
南昌江铃华翔汽车   黄平辉         4000 万元   汽车内外饰件、冲压件、零部件制造、     南昌市   江铃集团之合营
零部件有限公司                    人民币      销售                                            企业
江西江铃李尔内饰   昌宏顺         1021.5 万   设计、生产、销售用于各类汽车、改装     南昌市   江铃集团之合营
系统有限公司                      美元        车、变形车的全套座椅、海绵等业务                企业
江西江铃汽车集团   伍小林         6000 万元   生产汽车零部件、改装车                 南昌市   江铃集团之联营
改装车有限公司                    人民币                                                      企业
翰昂汽车零部件     In Young Lee   560 万美    汽车用空调系统(不包括压缩机)、制冷   南昌市   本公司之联营企
(南昌)有限公司                  元          管、制动管和燃油管的制造                        业
                                                                                               5
南昌友星电子电器   潘晓林         3000 万元   汽车线束,电子电器零部件开发,制造, 南昌市      江铃集团之合营
有限公司                          人民币      销售及售后件服务                                 企业
南昌佛吉亚排气控   黄平辉         800 万美    汽车排放控制系统的开发,生产,销售     南昌市    江铃集团之联营
制技术有限公司                    元                                                           企业
长安福特汽车有限   张宝林         2.41 亿美   生产乘用车及其零件;销售自产产品;     重庆市    长安汽车股份有
公司                              元          进行汽车和零部件的研究、开发;提供               限公司之合营公
                                              售后服务(含提供维修用零部件)、培训             司
                                              (不含教育培训)、仓储服务(不含危险
                                              化学品)及其他相关的服务(以上经营
                                              范围法律、法规禁止的不得经营;法律
                                              法规限制的取得许可或审批后方可经
                                              营)。
南昌江铃集团梅克   Jiangping Tu   350 万元    汽车镜及其它汽车零部件产品(发动机 南昌县        江铃集团之联营
朗汽车镜有限公司                  人民币      除外)开发,制造、批发、零售、服务。             企业
江铃控股有限公司   张宝林         20 亿元人   生产汽车、发动机底盘、汽车零部件等     南昌市    公司控股股东
                                  民币        业务                                             (持股 41.03%)
江西江铃集团特种   张仁忠         2000 万元   冷藏车、电源车、邮政车、清障车、随     南昌县    江铃集团之联营
专用车有限公司                    人民币      车吊、防爆车等改装专用车及汽车零部               企业
                                              件的设计、制造、销售。
南昌恒欧实业有限   夏英杰         3500 万元   机械加工;金属制品、纸制品加工、销     南昌市    江铃集团之联营
公司                              人民币      售                                               企业
南昌银轮热交换系   徐小敏         4000 万元   汽车热交换系统相关产品的开发,生产, 南昌市      江铃集团之联营
统有限公司                        人民币      销售                                             企业
江西五十铃发动机                  9.5 亿元    设计、组装和销售发动机及其零配件;               江铃集团之合营
                   伊藤一彦                                                          南昌市
有限公司                          人民币      进口相关技术和零部件。                           企业


               关联方 2018 年度基本财务信息如下:
                                                                     单位:百万元人民币
       序号                 公司名称                  总资产        净资产       营业收入       净利润

        1     江铃汽车集团财务公司                       10,809         1,006           301           114

        2     福特汽车金融(中国)有限公司               38,733         6,094          1,552          773

        3     长安汽车金融有限公司                       36,822         6,923          3,459          747

        4     江铃汽车集团有限公司                       15,406         6,393          6,873         1,135

        5     福特汽车公司                          2,585 亿美元   357 亿美元   1,568 亿美元   77 亿美元

        6     江西江铃进出口有限责任公司                   1,719         235           4,550           36

        7     南昌宝江钢材加工配送有限公司                  753          206           1,390           17

        8     格特拉格(江西)传动系统有限公司               7,999        4,167          8,484         1,230

        9     南昌江铃华翔汽车零部件有限公司                572          237            685            15


                                                                                                 6
10    江西江铃李尔内饰系统有限公司          400        183         615         26

11    江西江铃汽车集团改装车有限公司       1,053       647        1,001        77

12    翰昂汽车零部件(南昌)有限公司        375        209         427         12

13    南昌友星电子电器有限公司              439         75         512          2

14    南昌佛吉亚排气控制技术有限公司        335        121         407         20

15    长安福特汽车有限公司               45,326*    8,439*     106,028*   12,171*

16    南昌江铃集团梅克朗汽车镜有限公司      147         94         148          9

17    江铃控股有限公司                    28,353    11,141       32,272       -762

18    江西江铃集团特种专用车有限公司        180         95         348          7

19    南昌恒欧实业有限公司                   81         66         181         17

20    南昌银轮热交换系统有限公司            105         42         100          1

21    江西五十铃发动机有限公司             2,156       517        2,005        25
        注:标*者为 2017 年度数据。

         履约能力分析:以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约
     定,结合该关联人主要财务指标和经营情况,公司关联人完全有能力履行与公司
     的交易。

          四、关联交易主要内容
         1、日常性关联交易定价政策和定价依据
         公司向关联方销售产品及向关联方采购产品,市场上有同样产品价格的,按
     市场价执行;专用件及服务无法或难以取得相应市场数据的,其价格通过对方报
     价、成本核算、双方谈判来确定。
         2、关联交易协议签署情况
         公司将根据生产经营的实际进展需要,与相应关联人平等协商后及时签署具
     体合同。

         五、交易目的和对公司的影响
         上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易,为本
     公司持续经营所必需,向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。
         本公司在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则,交易价格是
     公允的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利
     益的情形。

         六、独立董事及中介机构意见
         公司独立董事卢松先生、王琨女士和李显君先生就上述日常性关联交易事项
     发表独立意见如下:
         1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
                                                                          7
    2、我们了解了公司日常关联交易的情况,认为 2019 年日常性关联交易预计
方案是满足公司日常经营所必需的,是合理的,关联交易表决程序符合相关法律
法规的要求。

   七、备查文件
   1、江铃汽车股份有限公司董事会决议;
   2、独立董事对公司上述日常性关联交易的独立意见。

                                           江铃汽车股份有限公司
                                                 董事会
                                             2019 年 3 月 28 日




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