江苏竹辉律师事务所

         关于创元科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会的

                                      法律意见书


致：创元科技股份有限公司


      江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受创元科技股份有限公司（下称“公司”）
的委托，委派本律师出席公司2012年第五次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。


      本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本律师出席
了本次股东大会。


一、本次股东大会召集、召开的程序


      公司董事会已于2012年9月12日在《证券时报》及深圳证券交易所指定信息
披露网站就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公
告”）。本次股东大会召开时间为2012年9月28日上午9:30，地点在苏州市南门东
二路4号公司会议室。


      会议由董事长曹新彤先生主持。




创元科技 12 年临 5 股东大会意见           1
      本所律师经查验公告等书面文件认为：本次股东大会召集、召开的程序符合
法律、法规及公司章程规定。


二、出席本次股东大会人员和召集人的资格



      出席本次股东大会的股东及股东代理人 2 人，代表股份 146,252,466 股，占
公司总股份的 36.56%。



      本次股东大会由公司董事会召集。


      本所律师经查验股东登记信息等书面文件认为：出席本次股东大会人员资
格、召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果


      本次股东大会采取现场投票方式。本次股东大会选举董事、监事采取累积投
票制。本次股东大会以投票表决方式对公告所列议案进行了表决：


      1、《关于董事会换届选举的议案》，经出席会议股东所持表决权数的100%
通过。


      2、《关于监事会换届选举的议案》，经出席会议股东所持表决权数的100%
通过。


      本所律师经查验议案及表决信息等书面文件认为：本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。


      综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；


创元科技 12 年临 5 股东大会意见        2
本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。




创元科技 12 年临 5 股东大会意见   3
（本页无正文，为江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2012年第五
次临时股东大会的法律意见书签字页）




                                              经办律师：
                                                           李国兴


江苏竹辉律师事务所


                                                           汤   敏




                                                负责人：
                                                        朱伟




                                                    二零一二年九月二十八日




本所地址：江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦




创元科技 12 年临 5 股东大会意见         4