创元科技股份有限公司关联交易公告（ls2012-A46）


股票代码：000551                    股票简称：创元科技        编号：ls2012-A46



                            创元科技股份有限公司
                                   关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1、创元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2012 年第一次

临时会议于 2012 年 10 月 10 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于控

股子公司苏州轴承厂有限公司购买资产之关联交易的议案》。

     2、苏州轴承厂有限公司（“苏州轴承”）为公司控股子公司，苏州创元投资

发展（集团）有限公司（“创元投资”）为本公司控股股东，根据深交所《股票上

市规则》，本次交易构成了关联交易。

     3、董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决结果为：同意

8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项

关联交易发表了独立意见。

     4、此项关联交易不需要公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组

管理办法》规定的重大重组情形。

     二、关联方基本情况

     1、创元投资：公司控股股东，国有独资公司，注册资本 3.2 亿元，注册地

址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：董柏。公司成立于 1995 年，主营授

权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批

商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承

接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。

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       经审计，创元投资（合并报表）2011 年末资产总额为 814,406 万元，负债

总额为 444,175 万元，所有者权益为 370,231 万元，2011 年度实现营业收入 36.86

亿元，净利润为 22,763 万元。

       2、苏州轴承，注册资本 1,800 万元，本公司持股 55%。注册地址：苏州高

新区鹿山路 35 号。主要经营加工及制造轴承、滚针及光学仪器，江苏省高新技

术企业。经审计，2011 年末资产总额 1.18 亿元，所有者权益 4,891.20 万元，

2011 年实现营业收入 1.61 亿元，净利润 1,440.76 万元。

       三、关联交易标的基本情况

       本次关联交易标的：创元投资拥有的位于苏州高新区鹿山路 35 号轴承厂西、

北、创元双喜乳业东的 13,350.40 M2 土地使用权（用地性质：工业用地；地号：

3205120060210004）、该地块上在建工程 7,774.75 M2 及附着物。

       四、定价政策和定价依据

       根据江苏中天资产评估事务所有限公司的资产评估报告书（苏中资评报字

（2012）第 S162 号），截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产按评估值作价为

16,420,600.00 元。

                                                                        单位:人民币元
     科目名称     账面价值       调整后的账面值          评估价值         增值额     增值率（%）
在建工程          8,874,301.19      9,696,480.80      10,069,300.00    372,819.20           3.84
土地使用权        1,471,119,96      1,577,923.48       6,351,300.00   4,773,376.52        302.51
合    计         10,345,421.15     11,274,404.28      16,420,600.00   5,146,195.72         45.64

       五、交易协议的主要内容

       （一）转让价格

       1、根据《资产转让协议》，创元投资和苏州轴承双方同意以标的资产的评估

值为依据，确定本次转让价格为 16,420,600.00 元。

       2、支付方式及时间：本转让款分二期支付，首期支付：协议签订并生效后

5 个工作日内，苏州轴承应按转让总价的 30%支付，即首期支付 4,926,180 元；

第二期于 2012 年 11 月底前支付，苏州轴承应按转让总价的 70%支付，即支付


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11,494,420 元。

     （二）资产交付

     本次资产转让以转让标的价款支付完毕之日为资产交付日。

     （三）生效条件

     创元投资和苏州轴承双方签字盖章，并经协议双方董事会、创元科技股份有

限公司董事会通过，且依据法律法规和各自的公司章程履行相关批准手续后生

效。



       六、交易目的以及对本公司的影响

     公司通过购买资产，可以扩大公司轴承产业规模，拓展轴承产业市场份额，

改善生产能力不足的现状，同时快速提升苏州轴承大规模组织生产的能力，快速

提升设计研发创新能力和工艺制造技术能力，加快企业转型升级能力。



       七、交易的其他安排

     本次购买创元投资资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次购买须

支付的款项系苏州轴承自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。



       八、当年年初至披露日与创元投资累计已发生的各类关联交易的总金额

     1、2012 年 5 月 9 日公司第六届董事会 2012 年第五次临时董事会审议通过

了《关于参与创元期货增资扩股之关联交易的议案》。创元期货为扩大经营拟增

资扩股，拟将注册资本由目前的 6,800 万元增加至 12,000 万元，增资扩股后，

公司将持有创元期货 935 万元出资，占其注册资本的比例仍为 7.79%。截止董事

会日，公司已支付增资扩股款 557.02 万元。目前，创元期货有关增资扩股相关

手续正在审批办理中。

     2、2012 年年初至披露日，公司与创元投资及下属企业累计发生租赁合同之


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关联交易 981.60 万元。



     八、独立董事意见

     本公司独立董事顾秦华、郑培敏、肖波、顾忠泽就关联交易事项发表了独立

意见，认为：

     1、本次交易标的资产的最终交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司

出具的资产评估值为定价依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，

不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司聘请的江苏中天资

产评估事务所有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估

机构具有充分的独立性。

     2、本次购买资产事项有利于扩大公司轴承产业的研发、生产能力，提升公

司的市场竞争能力和盈利水平；有利于增加公司的整体实力和抗风险的能力，增

强持续经营能力。



     九、备查文件目录

     创元科技股份有限公司第七届董事会 2012 第一次临时会议决议。




                                                      创元科技股份有限公司

                                                       董    事     会

                                                       2012 年 10 月 11 日




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