创元科技第八届董事会 2016 年第五次临时会议             独立董事意见（事先认可）




                         创元科技股份有限公司独立董事
                   关于公司非公开发行股票及相关事项的
                                         事先认可函



     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《规范关联交易的规定》的有关规定，作为创元科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在第八届董事会 2016 年第五次临时
会议通知发出前，收到了相关议案资料，听取了相关人员的报告，在审阅相关议
案资料后，我们对公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议议案涉及的相关事
项，发表以下意见：




     1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，创元科技股份有限公司（以下
简称“公司”）符合非公开发行股票的条件。




     2、《关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案》

     我们认为，公司本次非公开发行的方案和定价符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2011 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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     3、《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

     我们认为，本次《创元科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案》及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本
次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可
行。本次非公开发行的方案具备可操作性。




     4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,560 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司 100%股权并对其增
资、收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司 100%股权并对其增资。我们认为，公司
本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规
定及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发
展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。




     5、《关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案》

     公司拟向常熟宏朗光伏电站开发有限公司收购汉寿昊晖太阳能发电有限公
司的 100%股权，拟向阿特斯（中国）投资有限公司收购阿特斯阜宁光伏发电有
限公司的 100%股权，公司与转让方分别签订的股权转让协议。同时，在收购完
成后，公司综合考虑各标的公司预计工程款的支付进度、正常经营需要保留的营
运资金需求等因素，拟对汉寿昊晖太阳能发电有限公司和阿特斯阜宁光伏发电有
限公司增资，以保持其合理的资产负债结构。我们认为，签署《股权转让协议》
及对其增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年
修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，股权转让
具备可行性和可操作性。




     6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的创元科技股份认购协议的议案》

     苏州城市建设投资发展有限责任公司和苏州文化旅游发展集团有限公司拟
以现金认购公司本次非公开发行的股票，鉴于此，公司与苏州城市建设投资发展
有限责任公司、和苏州文化旅游发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协
议。我们认为，《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2011 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。




     7、《关于非公开发行股票构成关联交易的议案》

     我们认为，公司本次非公开发股票构成关联交易，我们对本次关联交易事项
进行审查，其有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本
次非公开发股票相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司
的长远发展规划和全体股东的利益。




     8、《无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明的议案》

     我们认为，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
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     9、《非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

     我们认为，《创元科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采
取措施和相关主体承诺》符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告【2015】31 号）要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投
资者利益的情形。




     基于以上判断，我们一致同意：根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》、
《规范关联交易的规定》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，同意将上
述议案提交第八届董事会 2016 年第五次临时会议审议。

     (以下无正文)
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议
独立董事意见事先认可的签章页）



      独立董事                               肖   波：



                                             毛玮红：



                                             俞铁成：



                                             彭忠波：


                                                         二〇一六年七月