关于放弃权利暨关联交易的公告（ls2019-A02）



证券代码：000551               证券简称：创元科技        公告编号：ls2019-A02



                               创元科技股份有限公司
                        关于放弃权利暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1、创元数码映像设备有限公司（以下简称“创元数码”）系创元科技股份有

限公司（以下简称“创元科技，公司”）与苏州金龙汽车销售有限公司（以下简

称“金龙汽销”）、张伟栋等8名自然人共同投资设立的公司，注册资本为700万元，

创元科技持股34.06%，金龙汽销持股26%。金龙汽销拟将持有的创元数码26%的股

权以不高于1,063.4万元的价格转让给公司控股股东苏州创元投资发展（集团）

有限公司（以下简称“创元集团”）的全资子公司苏州创元产业投资有限公司（以

下简称“创元产投”），根据《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享有优先

购买权。

     2、本次创元数码股权转让的受让方创元产投系公司控股股东的全资子公司，

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交

易和关联交易》以及《公司章程》的有关规定，创元产投属于公司的关联法人，

本次公司放弃优先购买事项构成关联交易。

     3、2019年1月14日，公司召开了第九届董事会2019年第一次临时会议，对上

述关联交易事项进行了审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于

放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事刘春奇先生、

周成明先生回避了表决。独立董事毛玮红女士、俞铁成先生、彭忠波先生、梁俪

琼女士对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

     4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大
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会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，无需经过其他部门批准。



     二、关联方基本情况

     1、公司名称：苏州创元产业投资有限公司

     2、注册资本：100,000万元整

     3、统一社会信用代码：91320500137712025G

     4、注册地址：苏州市人民路1571号

     5、成立日期：1992年06月23日

     6、经营范围：项目投资、项目融资、战略策划、资产并购重组、企业管理

咨询、财税顾问、投资顾问、资产托管及商务咨询、提供自有房屋租赁业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     7、股权结构：创元集团持股100%。

     8、最近一年及一期财务数据：

     1）截至2017年12月31日，创元产投总资产为34,753.77万元，负债总额为

7,212.04万元，净资产为27,541.73万元。2017年, 创元产投实现营业收入385.59

万元,净利润635.92万元。(已经审计)。

     2）截至2018年09月30日，创元产投总资产为33,276.12万元，负债总额为

7,207.80万元，净资产为26,068.32万元。2018年1-9月, 创元产投实现营业收入

138.60万元,净利润326.58万元。（未经审计）

     9、关联关系的说明：创元产投与公司同属于一个控股股东创元集团，该关

联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

     10、经核查，创元产投不是失信责任主体或失信惩戒对象。



     三、关联标的基本情况

     1、公司名称：苏州创元数码映像设备有限公司

     2、注册资本：700万元

     3、统一社会信用代码：913205087311661198

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     4、注册地址：苏州市人民路1547号

     5、成立日期：2001年09月12日

     6、经营范围：销售：数码图像设备、胶卷胶片、电脑、通讯产品、电子产

品、机电产品、机械设备、五金产品、服装服饰、化妆品、办公用品、劳保用品、

日用品、百货、珠宝首饰、花卉苗木、非危险性化工产品及上述产品附件；彩色

及数码相片冲扩、打印；各类映像设备、通讯产品及机电产品的维修；商务信息

资讯服务，会务会展服务，电子商务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

     7、股权结构：张伟栋等8名自然人持股39.94%，创元科技持股34.06%，金龙

汽销持股26%。

     8、最近一年及一期财务数据：

     1）截至2017年12月31日，创元数码总资产为13,293.77万元，负债总额为

9,885.70 万 元 ， 净 资 产 为 3,408.07 万 元 。 2017 年 , 创 元 数 码 实 现 营 业 收 入

54,553.77万元，净利润74.67万元。(已经审计)。

     2）截至2018年09月30日，创元数码总资产为14,228.63万元，负债总额为

10,619.01万元，净资产为3,609.62万元。2018年1-9月，创元数码实现营业收入

29,533.52万元，净利润201.55万元。（未经审计）



     四、关联的定价政策及定价依据

     本次放弃参股公司优先购买权利关联交易事项不涉及交易价格确定的相关

原则和方法。



     五、关联交易的主要内容

     金龙汽销拟将持有的创元数码26%的股权以不高于1,063.4万元的价格转让

给创元产投，本公司放弃上述股权的优先购买权。



     六、关联交易对公司的影响

     目前公司持有创元数码34.06%的股权，本次放弃优先购买权后，创元集团将

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成为创元数码的实际控制人，创元集团可以利用集团平台进一步拓展创元数码的

经营范围，从而提升创元数码的经营业绩。本次股权转让完成后，公司拥有创元

数码的权益不变，对公司当前财务及经营成果无重大影响。



     七、与该关联公司及关联人累计已发生的各类关联交易金额

     经2018年12月19日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通

过，公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司2019年拟与创元集团的控股子公司苏

州创元新材料科技有限公司发生采购陶瓷微晶磨料等物资的日常关联交易，预计

采购价税总额不超过928万元。



     八、独立董事意见

     1、公司全体独立董事事先审核了公司《关于放弃参股公司股权转让优先购

买权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。

     2、公司全体独立董事认为：本次放弃创元数码股权转让的优先受让权，保

持创元数码现有股权比例，符合公司发展战略，放弃优先购买权不会影响公司在

创元数码拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损

害投资者利益及公司利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在

表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意上述关

于放弃参股公司股权转让优先购买权的事项。



     六、备查文件

     1、第九届董事会2019年第一次临时会议决议；

     2、独立董事事前认可以及独立董事意见；

     特此公告。

                                                   创元科技股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                       2019年1月15日


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