创元科技关于收购资产的公告（ls2020-A57）
股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2020-A57
创元科技股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易可能存在业务整合风险、商誉减值风险等，对公司未来经营
情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或“公司”）与徐颖、贺继红、上海
北分管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“北分合伙”）、上海北分科技股份有限
公司（简称“上海北分”或“标的公司”）于 2020 年 12 月 21 日签署了《股份转让
协议》，公司拟收购徐颖、贺继红以及北分合伙持有的上海北分（全国中小企业股份
转让系统基础层挂牌公司，证券简称：上海北分，证券代码：872002）合计 17,050,001
股股份，占上海北分股份总数 55%，标的资产的转让价格确定为 8,239 万元。
（二）交易的审议程序
2020 年 12 月 21 日，本公司召开第九届董事会 2020 年第七次临时会议对《关于
收购上海北分部分股权的议案》进行了审议表决，表决结果：11 票同意，0 票反对，
0 票弃权，议案审议通过。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
1、按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交
易。
2、根据公司《章程》等规定，本次收购股权事项不需提交公司股东大会审议，
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、创元科技本次股份转让事项尚需经有权国资审批机构或国家出资企业批准，
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并完成股权转让相关的全部国资程序。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方一：
徐颖：身份证号码：310224********1010
住址：上海市浦东新区成山路***弄*号***室
职务：上海北分法定代表人、董事长
2、交易对手方二：
贺继红：310109********204X
住址：上海市浦东新区长岛路***弄*号***室
职务：上海北分董事、总经理
徐颖、贺继红与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实
际控制人的关联方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。徐颖、贺继红不是失信责任主体或失信联合
惩戒对象。
3、交易对手方三：
公司名称：上海北分管理咨询合伙企业（有限合伙）
住址：上海市浦东新区川宏路 508 号 1 幢一楼东区
执行事务合伙人：徐颖
统一社会信用代码：91310115MA1H8BFK7R
认缴出资额：620 万元人民币
成立时间：2016 年 11 月 4 日
经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
合伙人出资情况：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 徐 颖 346.9024 55.95 普通合伙人
2 贺继红 225.1720 36.32 有限合伙人
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3 李熠豪等 17 名自然人 47.9256 7.73 有限合伙人
合计 620.0000 100.00 -
经核查，合伙人与公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海北分科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：徐颖
统一社会信用代码：91310115703051226Q
注册资本：3100.0001 万元整
成立日期：2000 年 10 月 17 日
注册地址：上海浦东新区川图路 33 号 2 幢
主营业务：从事环保、信息和通讯科技领域内技术开发、技术咨询、计算机系统
集成、软件开发、分析仪器、自控仪器的开发、组装及销售，烟气排放监测系统设备
的开发、组装及销售，并提供相关技术服务，从事货物及技术的进出口业务[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
上海北分于 2017 年 8 月 11 日在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌。公司证
券简称：上海北分，证券代码：872002。
（二）股权结构情况
截至本公告日，上海北分的总股本为 31,000,001 股，股权结构如下：
序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注
1 徐 颖 14,353,001 46.30
注
2 贺继红 9,672,000 31.20
3 北分合伙 6,200,000 20.00
4 奚 健 620,000 2.00
5 丁 瑜 155,000 0.50
合 计 31,000,001 100.00
注：徐颖直接持有上海北分 46.30%,通过北分合伙间接持有上海北分 11.19%，合计持有上海北分 57.49%的股权，
系公司的控股股东；贺继红直接持有上海北分 31.20%，通过北分合伙间接持有上海北分 7.26%，合计持有上海北
分 38.46%的股权。徐颖和贺继红签署一致行动人协议，为上海北分实际控制人。
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（三）主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入 33,512,717.29 90,677,224.39
营业利润 5,955,486.71 23,869,977.78
净利润 4,883,888.08 20,441,310.28
经营活动产生的现金流量净额 5,904,751.49 9,172,494.79
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 101,357,652.31 107,327,584.15
负债总额 21,644,384.75 25,368,204.44
所有者权益 79,713,267.56 81,959,379.71
应收账款 25,111,253.99 26,186,364.54
应收票据 11,074,184.32 19,801,719.14
预付款项 3,638,736.43 1,327,343.94
或有事项涉及的总额（包括诉
- -
讼 与仲裁事项）
注：1、2019 年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告，报
告文号为众会字（2020）2875 号，2020 年 7 月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保
留意见的审计报告，报告文号为天衡审字（2020）02674 号。
2、上述数据为合并报表数据。
（四）评估价值
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2020）第 11031
号《创元科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海北分科技股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法分别对上海北分进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为上海北分股东全部权益的评估值。经评估，
截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，上海北分股东全部权益的评估值为 17,232.96 万
元。
自评估基准日至本报告出具之日，上海北分 2020 年半年度权益分派预案以权益
分派实施时股权登记日总股本 31,000,001 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
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股派发现金红利 6.452 元（含税），本次权益分派共派发现金红利 2,000.12 万元。
2020 年 10 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。扣除上述现金分红金额后，上海
北分股东全部权益价值为 15,232.84 万元。
（五）业务简况
上海北分是专业从事烟气分析及环保气体在线监测领域的技术开发、系统集成的
高新技术企业。其主营产品主要分为颗粒物在线监测系统、固定污染源气态污染物在
线监测系统（CEMS)、VOCs 在线监测系统等。其中上海北分自主开发的 SBF800 系列
产品，于 2015 年获得了全国首张超低排放颗粒物在线监测环保认证证书，并在 2018
年通过复证，上海北分专注超低排放在线监测领域，已在全国安装千余台。
（六）失信被执行人
经核查，上海北分不是失信责任主体或失信联合惩戒对象。
四、协议的主要内容
2020 年 12 月 21 日，公司与徐颖、贺继红、北分合伙、上海北分签订了《股份转
让协议》，并于同日与徐颖、贺继红签订了《表决权委托协议》和《股份质押协议》，
上述协议的主要内容具体如下：
（一）《股份转让协议》
1、合同主体
甲方：创元科技
乙方一：徐颖
乙方二：贺继红
乙方三：北分合伙
丙方：上海北分
本协议中，创元科技作为“甲方”，徐颖、贺继红、北分合伙统称为“乙方”，
甲方、乙方、丙方任意一方单称“一方”，统称为“各方”。
2、股份转让情况
（1）转让股份数量
乙方同意，将其持有的丙方共计 55%的股份转让给甲方，甲方同意受让该等股份。
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其中，乙方一将其持有的丙方 6,482,101 股股份转让给甲方，占丙方总股本的 20.91%；
乙方二将其持有的丙方 4,367,900 股股份转让给甲方，占丙方总股本的 14.09%；乙方
三将其持有的丙方 6,200,000 股股份转让给甲方，占丙方总股本的 20.00%。
本次转让丙方股份明细具体如下：
转让股份数量 占总股本比例
序号 转让方 受让方
（股） （%）
1 乙方一（徐颖） 6,482,101 20.91
甲方
2 乙方二（贺继红） 4,367,900 14.09
（创元科技）
3 乙方三（北分合伙） 6,200,000 20.00
合计 17,050,001 55.00
（2）股份转让安排
本次收购前，创元科技未持有上海北分的股份，上海北分的控股股东为徐颖，实
际控制人为徐颖和贺继红。根据《公司法》董事及高管出售股份限制的相关规定，本
次 收 购 拟 分两 次 进行 ， 创 元科 技 拟 支付 现 金收 购 交 易对 方 持有 的 上 海北 分 合 计
17,050,001 股股份，占上海北分股份总数的 55%。
1）第一次股份转让
在本协议生效之日起三十个工作日内，乙方一将其持有的丙方 3,588,250 股股份
转让给甲方；乙方二将其持有的丙方 2,418,000 股股份转让给甲方；乙方三将其持有
的丙方 6,200,000 股股份转让给甲方。
创元科技在第一次股份转让前后的权益变动情况：
第一次股份转让前 第一次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
创元科技 - - 12,206,250 39.375
徐 颖 14,353,001 46.30 10,764,751 34.725
贺继红 9,672,000 31.20 7,254,000 23.40
北分合伙 6,200,000 20.00 - -
奚 健 620,000 2.00 620,000 2.00
丁 瑜 155,000 0.50 155,000 0.50
合计 31,000,001 100.00 31,000,001 100.00
在完成第一次股份转让及限售股表决权委托后，公司将持有上海北分 12,206,250
股股份，并取得 4,843,751 股所对应的全部股东表决权，实际可支配上海北分表决权
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的比例达到 55%。至此，创元科技成为上海北分的控股股东，苏州市人民政府会成为
上海北分的实际控制人。
2）第二次股份转让
在乙方一、乙方二剩余股份满足解除限售条件之日起三十个工作日内（若因全国
股转系统公司政策调整，导致履行转让程序时间延长，不构成乙方一及乙方二的违
约），乙方一将其持有的丙方 2,893,851 股股份转让给甲方；乙方二将其持有的丙方
1,949,900 股股份转让给甲方。
创元科技在第二次股份转让前后的权益变动情况：
第二次股份转让前 第二次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
创元科技 12,206,250 39.375 17,050,001 55.00
徐颖 10,764,751 34.725 7,870,900 25.39
贺继红 7,254,000 23.40 5,304,100 17.11
北分合伙 - - - -
奚健 620,000 2.00 620,000 2.00
丁瑜 155,000 0.50 155,000 0.50
合计 31,000,001 100.00 31,000,001 100.00
（3）股份质押及表决权委托
1）股份质押
乙方一、乙方二同意将其持有标的公司的拟第二次股份转让的股份质押给甲方，
在签署本协议的同时由乙方一和乙方二与甲方签署《股份质押协议》，具体股权质押
事项以各方签署的《股份质押协议》为准。
2）表决权委托
乙方一、乙方二同意将其持有标的公司的拟第二次股份转让的股份数额的表决权
无条件、唯一且不可撤销地委托给甲方行使，并由各方签署《表决权委托协议》，具
体表决权委托事项以各方签署的《表决权委托协议》为准。
3、股份转让款支付
（1）股份转让价格
协议各方同意，丙方股东全部权益价值以截至 2020 年 7 月 31 日为基准日的丙方
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评估值 17,232.96 万元为依据协商确定。
自评估基准日至本协议生效之日，丙方派发现金股利共计 20,001,200.65 元。扣
除上述分红金额后，丙方股东全部权益价值为 152,328,399.35 元。
结 合 上 述 资 产 评 估结 果 ， 经 各方 协 商 确 定 ，丙 方 股 东 全部 权 益 价 格 确定 为
149,800,000 元,标的资产的转让价格确定为 82,390,000 元。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元）
1 乙方一（徐颖） 6,482,101 31,323,183.00
甲方
2 乙方二（贺继红） 4,367,900 21,106,818.76
（创元科技）
3 乙方三（北分合伙） 6,200,000 29,959,998.24
合计 17,050,001 82,390,000.00
（2）股份转让款的支付进度
1）各方同意，甲方应在同时满足以下条件之日起五个工作日内，向乙方支付第
一次股份转让款：
①乙方将第一次股份转让的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司（简称
“中国结算”）过户至甲方名下；
②乙方根据《股份质押协议》将第二次股份转让的股份全部质押给甲方，并办理
完成股份质押登记手续；
③乙方根据《表决权委托协议》将第二次股份转让的股份表决权委托给甲方代为
行使委托权利。
2）甲方应在第二次股份转让的股份全部在中国结算过户至甲方名下之日起五个
工作日内，向乙方支付第二次股份转让款。
3）支付金额和进度具体如下：
单位：元
序号 转让方 第一次股份转让款 第二次股份转让款
1 乙方一（徐颖） 17,339,348.98 13,983,834.02
2 乙方二（贺继红） 11,684,399.31 9,422,419.45
3 乙方三（北分合伙） 29,959,998.24 -
合计 58,983,746.53 23,406,253.47
4）本次收购以现金作为支付方式。
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4、协议的成立与生效
（1）协议的成立
本协议自甲、丙两方法定代表人签署并加盖各自单位公章，乙方一、乙方二亲笔
签署，乙方三执行事务合伙人签署并加盖公章之日起成立。
（2）协议的生效
除第六条各方陈述与保证、第七条违约责任与赔偿、第九条信息披露、第十条争
议解决和第十二条保密义务自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下
述条件全部满足之日生效：
1）甲方董事会审议通过本次股份转让相关事宜。
2）有权国资审批机构或国家出资企业同意本次股份转让相关事宜，并完成股权
转让相关的全部国资程序。
（二）《表决权委托协议》
1、合同主体
甲方一（委托方）：徐颖
甲方二（委托方）：贺继红
乙方（受托方）：创元科技
本协议中，甲方一、甲方二系上海北分股东，以下统称为“甲方”。
2、表决权委托
（1）各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一将其所持有上海北分限售股
份中的 2,893,851 股所对应的全部股东表决权无条件、唯一且不可撤销地委托给乙方
行使；甲方二将其持有上海北分限售股份中的 1,949,900 股所对应的全部股东表决权
无条件、唯一且不可撤销地委托给乙方行使。上述甲方一及甲方二委托给乙方行使表
决权的股份以下统称为“授权股份”。
（2）在本协议项下委托期限内，乙方依据公司届时有效的公司章程行使包括但
不限于如下权利（委托权利）：
1）依法请求、召集、召开和出席公司的股东大会会议；
2）向公司股东大会提出提案并表决；
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3）提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；
4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程
规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
5）法律、公司章程规定的股东应有的除收益权、股份转让权、质押权等财产性
和所有权处分权利之外的其他权利。
（3）本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委
托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。
（4）在履行本协议期间，如因标的公司送股、资本公积转增等情形导致授权股
份总数发生自然或法定变化的，本协议项下甲方授权乙方的股份数量应相应调整，本
协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权将自动全权委托给乙方行使。
3、委托期限
（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自同时满足以下条件之日起开始：
1）本协议生效；
2）甲方根据《股份质押协议》将相关股份全部质押给乙方并办理完成股份质押
登记手续。
（2）本协议所述委托表决权的行使期限，在满足以下任一条件之日后结束：
1）甲方将授权股份转让过户至乙方名下；
2）各方一致同意终止本协议；
3）主合同终止或解除。
（3）本协议经各方协商一致可解除，未经各方协商一致，任何一方均不得单方
面解除本协议。本协议另有约定的除外。
4、委托权利的行使
（1）甲方将就公司董事会/股东大会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，
因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。
（2）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方
有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
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（3）在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方对于其持有的授权
股份不得行使表决权。
（4）本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立
即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、协议成立、生效
（1）本协议自甲方一、甲方二亲笔签署，乙方法定代表人签署并加盖公章之日
起成立。
（2）本协议第五条违约责任、第六条保密义务和第八条争议解决自本协议成立
之日起生效；本协议其他条款在下述条件全部满足之日生效：
1）甲方董事会审议通过本次股份转让相关事宜；
2）有权国资审批机构或国家出资企业同意本次股份转让相关事宜，并完成股权
转让相关的全部国资程序。
（三）《股份质押协议》
1、合同主体
甲方（质权人）：创元科技
乙方（出质人）：徐颖、贺继红
2、股份质押
乙方（徐颖）愿意以其持有上海北分限售股份中的 2,893,851 股股份及其派生权
益质押给甲方，作为乙方（徐颖）履行其主合同项下解除限售条件后（或甲方认为适
当的其他条件）转让上海北分 2,893,851 股股份义务的担保。
乙方（贺继红）愿意以其持有上海北分限售股份中的 1,949,900 股股份及其派生
权益质押给甲方，作为乙方（贺继红）履行其主合同项下解除限售条件后（或甲方认
为适当的其他条件）转让上海北分 1,949,900 股股份义务的担保。
质押股份派生权益，系指质押股份因配股、送股、转增股等而增加的股份、应得
红利及其他收益，均作为质押标的之有效组成部分。
3、质押期限
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质押股份的质押期间自本次质押股份于中国结算登记之日起至在满足以下任一
条件之日后结束：
（1）质押股份转让过户至甲方名下；
（2）各方一致同意终止本协议；
（3）主合同终止或解除；
（4）主合同约定的其他情形。
4、质押登记
本协议生效后三十个工作日内，甲乙双方应到中国结算办理质押登记手续及其他
相关手续，质押登记以中国结算出具的质押登记证明文件为准，质押登记证明文件由
甲方保管。质押期间，乙方不得擅自处置上述质押股份。
本协议生效后，质押股份在质押登记期间如派发现金孳息的，归甲方所有；如发
生送股、资本公积转增股份等而形成派生股票的，质押双方同意由中国结算一并予以
质押登记。
5、协议成立和生效
本协议自甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方亲笔签署之日起成立。本协议在
下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会审议通过本次股份转让相关事宜；
（2）有权国资审批机构或国家出资企业同意本次股份转让相关事宜，并完成股
权转让相关的全部国资程序。
(四)过渡期间损益安排
在第一次股份转让完成后，甲方有权聘请会计师事务所对丙方过渡期的损益进行
审计。若过户日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上
月月末；若过户日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
各方同意，丙方在 2020 年 8 月 1 日至第一次股份转让完成当日的期间内所产生
的收益部分全部由丙方享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方在前条
所述审计报告出具之日起 10 个工作日内向丙方以现金方式补足相应差额部分。
各方同意，丙方在第一次股份转让完成的次日至过渡期结束的期间内所产生的损
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益由丙方全体股东根据持股比例共同享有或共同承担。
（五）违约责任
本协议生效后，各方应积极履行有关义务。除不可抗力因素之外，任何违反本
协议约定，或违反本协议所作承诺、声明或保证的，均视为违约，违约方应依法承担
相应的违约责任，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。如所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗
漏、或违约行为导致本协议无法继续履行、或发生其他实质违约情形的，守约方有权
立即以书面形式通知违约方终止协议，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的直接经
济损失。
五、涉及收购资产的其他安排
在本协议生效后，创元科技向上海北分派遣三人工作小组，协调上海北分日常经
营工作。在第一次股份转让完成后，三人工作小组分别担任上海北分的总经理、副总
经理、财务负责人，并由上海北分董事会任命。
在第一次股份转让全部在中国结算过户至创元科技名下之日起五个工作日内，徐
颖与贺继红保证向上海北分提交辞职报告，申请辞去其在上海北分担任的董事、高级
管理人员职务，并将推动上海北分履行相关审议程序，选举两名新任董事，直至徐颖、
贺继红辞职生效。
六、交易的目的及对公司的影响
创元科技的全资子公司江苏苏净有限公司（简称“江苏苏净”）主要从事空气净
化设备、空气净化系统工程、水处理设备系统工程、废水处理设备及工程、中央空调
设备等业务。上海北分是主要从事烟气分析及环保气体在线监测领域的技术开发、系
统集成的高新技术企业，主营业务包括环保烟气在线监测系统的生产、销售以及为广
大用户提供在线监测设备的运维服务。
本次交易完成后，上海北分将成为公司的控股子公司， 纳入公司合并报表范围。
本次收购行为将有利于加深创元科技在洁净环保设备品类的横向拓展，实现江苏苏净
与上海北分在环保监测设备领域的优势互补和产业协同，有利于增强创元科技洁净环
保设备及工程板块业务核心竞争力。
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创元科技关于收购资产的公告（ls2020-A57）
本次收购上海北分的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响
公司目前的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
本公司独立董事俞铁成、彭忠波、梁俪琼、顾秦华发表意见如下：此次收购上
海北分部分股权的事项，市场价格公平、合理，没有违反公开、公平、公正原则，不
存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及
独立性产生负面影响。公司董事会审议上述交易时，其决策程序符合有关法律法规的
要求。
八、风险提示
本次交易协议尚需有权国资审批机构或国家出资企业同意本次股份转让相关事
宜，并完成股权转让相关的全部国资程序，尚存在不确定性，公司将持续关注相关进
展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第九届董事会 2020 年第七次临时会议决议；
2、公司第九届监事会 2020 年第六次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、股份转让协议、股份质押协议、表决权委托协议等。
特此公告。
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创元科技关于收购资产的公告（ls2020-A57）
（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于收购资产的公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月22日
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