创元科技：上海荣正关于创元科技2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-06
证券简称：创元科技 证券代码：000551
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
创元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 7
（一）激励对象的范围................................................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量及来源........................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............ 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法.............................................. 10
（五）本激励计划的授予与解除限售条件.............................................................. 10
（六）本激励计划的其他内容.................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见.............................................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 20
（十一）其他.............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
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一、释义
1. 创元科技、本公司、公司：指创元科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指
《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票
并从中获益。
4. 股本总额：指本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人
员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购之日止。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售日：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日。
12. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
13. 苏州市国资委：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 证券登记结算机构、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
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18. 《175 号文》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
19. 《171 号文》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22. 《公司章程》：《创元科技股份有限公司章程》
23. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创元科技提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对创元科技股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创元科技的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策
环境和创元科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财
务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 57 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系
或聘用关系。
（二）授予的限制性股票数量及来源
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 390.44 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,008.04 万股的 0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本计划予以相应的调整。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算
结果四舍五入，保留两/四位小数）
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授予限制性股票数 占授予限制性股票
姓名 职务 占目前总股本比例
量上限（股） 总量比例
周成明 副董事长、总经理 97,500 2.50% 0.0244%
胡增 董事、副总经理 91,400 2.34% 0.0228%
俞雪中 董事、副总经理 91,400 2.34% 0.0228%
周微微 董事会秘书 91,400 2.34% 0.0228%
鲁斌 财务总监 91,400 2.34% 0.0228%
骨干人员（52 人） 3,441,300 88.14% 0.8602%
合计（57 人） 3,904,400 100% 0.9759%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核
批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等相关规定。
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4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 5.29 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.29 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 5.29 元/
股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 5.07 元/
股。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1））公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
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定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018 年-2020 年三年营业收入平均值为基数，2021 年营业收入不低于
基数；2022 年营业收入增长率不低于 15%，且不低于同行业平均水平。
（2）以 2018 年-2020 年三年扣非归母净利润平均值为基数，2021 年扣非归母
第一个解除限
净利润不低于基数；2022 年扣非归母净利润增长率不低于 15%，且不低于同
售期
行业平均水平。
（3）2022 年度现金分红比例不低于 2022 年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的 15%。
（1）以 2018 年-2020 年三年营业收入平均值为基数，2022 年-2023 年两年平
均营业收入增长率不低于 20%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限 （2）以 2018 年-2020 年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022 年-2023 年
售期 两年平均扣非归母净利润增长率不低于 20%，且不低于同行业平均水平。
（3）2023 年度现金分红比例不低于 2023 年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的 15%。
（1）以 2018 年-2020 年三年营业收入平均值为基数，2022 年-2024 年三年平
均营业收入增长率不低于 25%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限 （2）以 2018 年-2020 年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022 年-2024 年
售期 三年平均扣非归母净利润增长率不低于 25%，且不低于同行业平均水平。
（3）2024 年度现金分红比例不低于 2024 年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的 15%。
注:①关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年
度报告的合并利润表的营业收入为准。
②关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指
标计算不含激励成本。
③若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企
业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
4、激励对象个人层面考核
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激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
A、B、C 和 D 四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核总分 90≤X≤100 75≤X<90 60≤X<75 X<60
考核等级 A 优秀 B 良好 C 及格 D 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事
项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见创元科技股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、创元科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会提名与薪酬委员会由外部董事构成，其运作制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安
排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4 、 创 元 科 技 承 诺 出 现 下 列 情 形 之 一 时 ，
本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
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对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理，其他激励对
象由公司按照授予价格回购处理：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
5、创元科技承诺出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划符合《管理办法》第
七条和第九条、《171 号文》《175 号文》有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
创元科技为实行本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》及《公司章
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程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不
存在损害创元科技及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了
对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东
的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条的规定。
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（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 390.44 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,008.04 万股的 0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划的权益授出额度符合
《管理办法》第十四条、《175 号文》第十四条和第十五条等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划的授予价格确定原则
符合《管理办法》第二十三条等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在创元科技本次股权激励计
划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
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（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《171
号文》《175 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日为止
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划时间安排符合《管理
办法》第二十四条和第二十五条、《175 号文》第二十二条的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为
用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为
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企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或
达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期
内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进
行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于本激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售
条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限
售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的
业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为创元科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应按照有关监管
部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，创元科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远
且积极的影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，创元科技本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、扣非归母净利润增长率、现金
分红比例。营业收入增长率用来直接评价企业成长潜力、发展能力，能够有效反映公
司持续成长能力及市场份额情况。扣非归母净利润增长率是反映企业的经营成果，是
用来直接评价企业盈利能力，综合反映价值创造和股东回报的重要财务指标之一。现
金分红比例反映了企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性、较好的激励性；对公司而言，业
绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀
人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和
中长期战略规划。
经分析，本独立财务顾问认为：创元科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。业绩指标的选择及设置符合《管理办法》《171 号
文》《175 号文》的规定。
（十一）其他
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票
进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、创元科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公 司 发 生 上 述 第 1 条 规 定 情 形 之 一 的 ，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购 ；
若 激 励 对 象 发 生 上 述 第 2 条 规 定 情 形 之 一 的 ，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出
来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为创元科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需以下法定程序之后才可生效实施：
（1）苏州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过；
（2）创元科技股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《创元科技股份有限公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告》；
2、《创元科技股份有限公司第十届监事会 2021 年第一次临时会议决议公告》；
3、《创元科技股份有限公司独立董事意见》；
4、《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
7、《创元科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于创元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
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