江苏竹辉律师事务所

                                     关于

                           创元科技股份有限公司

                  2021年限制性股票激励计划（草案）的

                                 法律意见书


致：创元科技股份有限公司

    江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（简称“创元科
技”或者“公司”）的委托，担任创元科技实施本次限制性股票激励计划（简称“本计

划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办

法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号

文，简称“《工作指引》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励

工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《国有控股上市公司（境内）实

施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《试行办法》”）、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配

[2008]171号文）等有关法律、法规和规范性文件及《创元科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，就创元科技本次拟实施的限制性股票激励计划出具本

法律意见书。

    本所律师已得到创元科技如下保证：创元科技已经提供了与本法律意见书所披露内容

有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面

材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；创元科技提供给本所审阅

的有关副本材料或复印件与原件一致。




                                      1
    本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对创元科技所提供的

所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此

出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书随创元科技本次实施限制性股票激励计划的相关文件一起上

报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本法律意见书仅供创元科技为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所律

师书面同意，不得用作其他目的。
    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：


一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

    公司系经江苏省体改委1993年9月28日体改生（1993）256号文、中国证监会1993年11

月9日发审字（1993）96号文批准，由苏州物贸中心（集团）有限公司作为主发起人，以

募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本7500万股。1994年1月6日社会公众股在

深圳证券交易所上市流通交易。

    公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320500720523600H的《企

业法人营业执照》，注册资本为人民币40,008.0405万元，法定代表人为沈伟民，注册地

址位于苏州市高新区鹿山路35号。经营范围为：国内贸易；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务；仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加

工、销售；资产经营，物业管理，信息网络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

    经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司

发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的上市公司，没有出现法律、法规、规

范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。



    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月19日出具的《审计报告》（天

衡审字（2021）00303号）及《内部控股审计报告》（天衡专字（2021）00314号），经公
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司确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励

计划的下属情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    （三）公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件

    经公司确认并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公

司实施股权激励的下列条件：

    1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事

（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    2、提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完

善，运行规范；

    3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和

现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违

规行为和不良记录；

    5、证券监管部门规定的其他条件。


    （四）公司符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件

    经本所律师核查，公司符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激

励的下列条件：
    1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东

大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
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       2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委

员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

       3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞

争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬

福利制度体系。

       4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、

收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

       5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机

制。

       6、证券监督管理机构规定的其他条件。
       综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续并在深圳证券交易所上市的股份有

限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办

法》等相关规定不得实施股权激励计划的情形，具备《试行办法》和《工作指引》等相关

规定的国有控股上市公司实施股权激励计划的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资

格。


       二、本次限制性股票激励计划主要内容

       公司于2021年11月5日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关

于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》、

《关于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的预案》等与本次激励

计划相关的预案。

       经本所律师核查，《创元科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对实施本次激励计划的目的、本激励

计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及标的股票数量和来

源、本激励计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的获授条

件及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、限制性
股票激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异

动的处理、限制性股票回购原则及其他重要事项进行了规定。
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       综上所述，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》的内容符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定。


       三、本次激励计划应履行的法定程序
       （一）已经履行的法定程序

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程

序：

       1、公司于2021年11月5日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关

于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》、《关
于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的预案》等与本次激励计划相关的预

案。

       2、公司独立董事梁俪琼、顾秦华、葛卫东和袁彬于2021年11月5日就公司2021年限制

性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的内容有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益等事项。

       3、公司于2021年11月5日召开第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关

于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》、《关

于创元科技股份有限公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关

于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的

预（议）案。公司监事会就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了核

查意见，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利

益的情形，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次股权激

励计划的激励对象合法、有效。

       4、2022年1月17日，苏州市国有资产监督管理委员会作出《市国资委关于创元股份有

限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考[2022]1号），原则同意创元科技实

施本次限制性股票激励计划（草案）。




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    （二）尚待履行的法定程序

    经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计

划尚待履行如下程序：

    1、公司应当在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、公司监事会应当对股权激励名单充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股

票激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明。

    3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

    5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

    6、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定审议后

对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

    7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管

理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。本次激励计划尚需

依法履行上述法定程序后方可实施。


    四、激励对象确定的合法合规性
    （一）激励对象的依据和范围

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及创元科技

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    本次激励计划涉及的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    本计划涉及的激励对象不超过57人，具体包括：公告本激励计划时在公司任职的公司

董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。
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    （二）激励对象的核实

    本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于10天。由公司对内幕信息知情人在本次《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发行的，不得成为激励对象。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计
划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经监事会核实。
    据此，本所律师认为，激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、规定、规范性文件的规定。


   五、本次激励计划的信息披露

    经本所律师核查，公司已于2021年11月5日召开董事会及监事会会议并审议通过《关

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》等与本次激励计划相关的预

（议）案，并应于2个交易日内在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）公告董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会

决议、监事会意见等相关必要文件。
    本所律师认为，公司应当根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指

引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律行政法规及其他规范性文件的规定，就本

次激励计划履行信息披露义务。


    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，

公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

   本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。


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   七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
   （一）本次激励计划的内容

       如本法律意见书第二部分所述，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定。


       （二）本次激励计划的程序

       本次激励计划已通过董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会发表意见、苏州市

国有资产监督管理委员会批准等程序，尚需经股东大会审议批准并经合法披露和公告等程

序后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，并保障股东对公司重大事项

的知情权与决策权。


       （三）独立董事及监事会的意见

       公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       据此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反

相关法律、法规、规范性文件的情形。


       八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

       根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，在公司第十届董事会2021年第一次临时

会议审议本次激励计划相关议案中，关联董事周成明先生、胡增先生和俞雪中先生回避表

决。

       本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决，

符合《管理办法》第三十四条和《工作指引》第六十八条的规定。




       九、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》、《试行办法》规定的实行股票激

励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
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《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本

次激励计划对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、

《工作指引》等法律法规的规定；公司已经按照《管理办法》、《工作指引》的相关规定

履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过

后方可施行；公司已按照《管理办法》、《工作指引》等规定及证监会要求履行了披露义

务；公司不存在向本次激励计划对象提供资助的情况；公司关联董事在董事会审议与本次

激励计划相关的议案时均已回避表决；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违

反有关法律、行政法规的情形。

    本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2021年限制性股
   票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）




   江苏竹辉律师事务所                           经办律师：     李国兴




                                                               周伟希




                                                负责人：     汤   敏




地址：苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼南




                                                           2022年01月21日




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