江苏竹辉律师事务所

                     关于创元科技股份有限公司

                   限制性股票激励计划授予事项之

                              法律意见书

致：创元科技股份有限公司


     江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（简称“创

元科技”或者“公司”）的委托，担任创元科技实施本次限制性股票激励计划（简

称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管

理办法》）、 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 国资考分[2020]178

号文，简称《工作指引》）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股

权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《国有控股上市

公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称

《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》（国资发分配[2008]171 号文）等有关法律、法规和规范性文件及《创元科
技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，就创元科技实施限制性股

票激励计划授予(简称“本次授予”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、

法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的

问题发表法律见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

                                   1
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意

见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所

提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、

材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。

    本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出

具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

    本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师

对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    本法律意见书仅供创元科技为本次限制性股票激励计划之目的而使用，除非

事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何

部分用作任何其他目的。

    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律
意见如下：




一、本次授予的批准和授权




                                  2
    1、公司于 2021 年 11 月 5 日召开第十届董事会 2021 年第一次临时会议，审

议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的预案》等与本次激励计划相关

的预案。

    2、公司于 2021 年 11 月 5 日召开第十届监事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的预（议）案。公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关事项发表了核查意见，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的
激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《试行办法》第三十五
条规定的情形，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。


    3、公司独立董事梁俪琼、顾秦华、葛卫东和袁彬于 2021 年 11 月 5 日就公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见，公司
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。


    4、公司于 2021 年 11 月 6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
披露了《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、

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《创元技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《创
元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，2021
年 11 月 06 日至 2021 年 11 月 15 日，在公司网站和公告栏公示了《公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象公示》，将本次激励计划激励对象的姓名和职务
予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计
划激励对象提出的异议。


    2022 年 1 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，本次列入公司
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


    5、2022 年 1 月 18 日，公司收到创元投资发展（集团）有限公司转发的《市
国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考
〔2022〕 号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021
年限制性股票激励计划（草案）。


    6、2022 年 2 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    7、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议，审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，确定以 2022 年
02 月 14 日为授予日，以人民币 5.29 元/股的授予价格向 57 名激励对象授予
3,904,400 股限制性股票。


    公司独立董事对相关事项发表了独立意见:本次激励计划规定的授予条件已
经成就，一致同意公司本次激励计划以 2022 年 2 月 14 日为授予日，以人民币
5.29 元/股的授予价格向 57 名激励对象授予 3,904,400 股限制性股票。
                                   4
    8、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，监事会认为:公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
同意公司本次激励计划以 2022 年 02 月 14 日为授予日，以人民币 5.29 元/股的
授予价格向 57 名激励对象授予 3,904,400 股限制性股票。


   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

二、关于本次授予的授予日

    1、2022 年 2 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本计划的授予日。


    2、2022 年 2 月 14 日，公司召开了第十届董事会 2022 年第二次临时会议和
第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022
年 2 月 14 日。


    3、公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同
意公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日确定为 2022 年 2 月 14
日。


    4、根据公司的确认，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2022 年 2
月 14 日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下
列期间:


    (1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件


                                   5
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会
及深圳证券交易所规定的其它期间。


     本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。

三、关于本次授予的授予对象

    2022 年 2 月 14 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议，审议
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意向符合授予条件的 57 名激励对象授予限制性股票 390.44 万股，授予
价格为 5.29 元/股。


    公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，一致同意公司本次
激励计划以 2022 年 02 月 14 日为授予日，以人民币 5.29 元/股的授予价格向 57
名激励对象授予 3,904,400 股限制性股票。


    2022 年 2 月 14 日，公司召开第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，监事会认为:公司关于本次激励计划授予对象符合《管理办法》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效。


    本所律师认为，确定本次授予的授予对象已经履行了必要的程序，授予对象
符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

   四、关于本次授予的授予条件

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，在公司和激励对象均满足
下列股票期权授予条件的情况下，本次授予的激励对象才能获授限制性股票:
    1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市


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后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)证监会认定的
其他情形。
    经本所律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日和授予对象
符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本
次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
   本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。



   (以下无正文)




                                  7
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司限制性股票
激励计划授予事项之法律意见书》签字页）




江苏竹辉律师事务所                               经办律师：   李国兴



                                                              周伟希



                                                  负责人：    汤   敏



                                                     2022 年 02 月 14 日




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