创元科技：董事会决议公告2022-04-12
第十届董事会第二次会议决议公告（ls2022-A19）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2022-A19
创元科技股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、创元科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二次会议于 2022
年 03 月 29 日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出会议通知。
2、第十届董事会第二次会议于 2022 年 04 月 08 日以现场结合通讯方式在苏
州工业园区苏桐路 37 号公司会议室召开。
3、所有董事均已出席了本次董事会会议。本次董事会应参与表决的董事 11
名，实际参与表决的董事 11 名。其中董事包虎明先生、独立董事梁俪琼女士、
独立董事顾秦华先生、独立董事袁彬先生以通讯方式参加了本次董事会。
4、本次董事会由沈伟民董事长主持，公司全体监事和全体高级管理人员列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下预（议）案：
1、2021 年度总经理工作报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2021 年度董事会日常工作报告。
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第十届董事会第二次会议决议公告（ls2022-A19）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2021 年度董事会工作报告》具体内容刊载于 2022 年 04 月 12 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论
与分析”部分。
本报告需提交股东大会审议。
3、2021 年度提取各项资产减值准备的报告。（详见附件一）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2021 年度提取各项资产减值准备事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 刊 载 于 2022 年 04 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：ls2022-A24）刊
载 于 2022 年 04 月 12 日 的 《 证 券 时 报 》 及 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2021 年度公司财务决算报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2021 年度公司财务决算报告》具体内容详见刊载于 2022 年 04 月 12 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》全文之“第
十节 财务报告”部分相关内容。
本报告需提交股东大会审议。
5、2021 年度公司利润分配方案。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》以及《公司章程》规定，现提出公司 2021 年度利润分配方案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年公司实现归属于
上市公司股东的净利润为 10,889.73 万元，2021 年度母公司实现的净利润为
4,191.12 万元。提取 10%法定盈余公积金 419.11 万元，其他综合收益转入 601.09
万元，当年可供股东分配利润 4,373.10 万元。
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母公司 2021 年年初未分配利润为 32,382.42 万元，加 2021 年可供股东分配
利润 4,373.10 万元，扣除报告期已按 2020 年度股东大会审议通过的利润分配方
案分配的 4,000.80 万元，2021 年度期末未分配利润余额为 32,754.72 万元。
母公司报表 2021 年实现的现金及现金等价物净增加额为-3,243.47 万元，
由于母公司当年实现的现金流为负数，根据《公司章程》相关规定，2021 年度
公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充流
动资金。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2021 年度利润分配事项发表了同意的独立意见。内容详见
刊载于 2022 年 04 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独
立董事关于相关事项的意见》。
本方案需提交股东大会审议。
6、2021 年年度报告及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2021 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），2021 年年度报告摘要详见刊载于 2022 年 04
月 12 日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2022-01）。
本议案需提交股东大会审议。
7、2021 年度内部控制评价报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2021 年度内部控制评价报告事项发表了同意的独立意见。内容
详见刊载于 2022 年 04 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司《独立董事关于相关事项的意见》。
公 司 《 2021 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告事项发表了同
意 的 独 立 意 见 。 内 容 详 见 刊 载 于 2022 年 04 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡所”）为公
司 2022 年度审计机构的预案。
公司拟续聘天衡所为公司 2022 年度会计报表审计及内控审计机构。支付其
2022 年度报酬为 146 万元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需提交股东大会审议。
独立董事对续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
内容详见刊载于 2022 年 04 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公司《独立董事关于第十届董事会第二次会议相关议案的意见（事前认可）》
及《独立董事关于相关事项的意见》。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：ls2022-A27）刊载于 2022
年 04 月 12 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、关于公司为子公司提供担保事项的议案。
关于公司为控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司提供担保的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《对外担保公告》（公告编号：ls2022-A22）刊载于 2022 年 04 月 12 日的
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：ls2022-A29）
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刊 载 于 2022 年 04 月 12 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本预案需提交股东大会审议。
12、关于修订公司部分内控制度的预（议）案。（具体修订内容详见附件二）
1）关于修订《股东大会议事规则》的预案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）关于修订《董事会议事规则》的预案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）关于修订《信息披露管理制度》的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）关于修订《总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案中第一项及第二项需提交股东大会审议。
13、关于公司职工薪酬分配情况的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、2021 年度高级管理人员绩效考核方案。
（一）基本年薪
高级管理人员的基本年薪按照年薪标准按月发放。
（二）绩效奖励
1、2021 年公司完成归属于母公司的净利润（合并报表）10,889.73 万元，
应计提奖励金额 345.59 万元，其中 70.70 万元用于奖励公司总经理。
2、其他高级管理人员的绩效奖励由总经理提出建议方案，经董事会提名与
薪酬委员会批准后发放。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事对 2021 年度高级管理人员绩效考核方案事项发表了同意的独立意
见。内容详见刊载于 2022 年 04 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
15、关于授权公司经营层择机处置公司其他权益工具投资的预案。
授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务情况
择机对江苏银行股票进行处置。授权期限自 2021 年年度股东大会通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需提交股东大会审议。
16、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
定于 2022 年 05 月 06 日 14 点 30 分在公司会议室召开公司 2021 年年度股东
大会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第 2、4、5、6、9、11、12.1、12.2、15 项事项须经股东大会审议批准。
公司《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：ls2022-A21）
刊 载 于 2022 年 04 月 12 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将
在 公 司 2021 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 述 职 报 告 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议。
2、修订后的公司相关制度。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告签章
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创元科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 12 日
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附件一：
资产减值准备明细表
单位：人民币万元
项 目 2020/12/31 本年增加 其他增加 本年减少 2021/12/31
应收票据坏账准备 445.17 771.36 - - 1,216.53
应收账款坏账准备 11,571.49 3,371.15 273.03 155.61 15,060.06
其他应收款坏账准备 854.48 2,415.83 4.31 - 3,274.62
合同资产减值准备（含列示在其他非流动资
2,465.19 -924.30 74.49 - 1,615.38
产中的合同资产）
存货跌价准备和合同履约成本减值准备 3,847.40 1,177.12 - 930.11 4,094.41
投资性房地产减值准备 776.90 - - - 776.90
固定资产、在建工程减值准备 393.97 - - - 393.97
商誉减值准备 17,257.00 - - - 17,257.00
合 计 37,611.60 6,811.16 351.83 1,085.72 43,688.87
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附件二：
一、《股东大会议事规则》拟修改条款对照表
修改前 修改后
第五条 股东大会议决事项 第五条 股东大会议决事项
…… ……
9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 9） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
议； 式作出决议；
…… ……
17）审议股权激励计划； 17）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第六条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第六条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 30%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条 股东大会的通知 第八条 股东大会的通知
…… ……
2、股东大会的通知包括以下内容： 2、股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
5）会务常设联系人姓名，电话号码。 5）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… 6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
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第十四条 股东大会的决议 第十四条 股东大会的决议
…… ……
4、下列事项由股东大会以特别决议通过： 4、下列事项由股东大会以特别决议通过：
1）公司增加或者减少注册资本； 1）公司增加或者减少注册资本；
2）公司的分立、合并、解散和清算； 2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第十八条 其他 第十八条 其他
本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。2005年5月经2004 本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。2015年4月经
年度股东大会审议通过的“股东大会会议细则”同时废止。 2014年度股东大会审议通过的“股东大会议事规则”同时废止。
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二、《董事会议事规则》拟修改条款对照表
修改前 修改后
第四条 董事会议事事项 第四条 董事会议事事项
…… ……
11、聘任或者解聘公司总经理、财务总监、运营总监、人事总监、 11、决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监、运营总监、人事
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总 总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、
和奖惩事项； 总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第十条 议事程序及要求 第十条 议事程序及要求
…… ……
6、会议记录。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 6、会议记录。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录
公司档案由董事会秘书保存保存，保存期限为 10 年。 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十五条 其他 第十五条 其他
1、本规则解释权归董事会。 1、本规则解释权归董事会。
2、本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。经 2006 年 5 月 9 2、本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。经 2012 年 12
日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》 月 17 日召开的公司 2012 年第七次临时股东大会审议通过的《董
同时废止。 事会议事规则》同时废止。
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三、《信息披露制度》拟修改条款对照表
修改前 修改后
第九条 公司在非公开发行新股时，应当依照《深圳证券交易所上 第九条 公司在发行证券时，应当依照《上市公司证券发行管理
市公司非公开发行股票业务指引》的规定披露相关决议、发行核准 办法》的规定披露相关决议、发行核准公告、发行情况报告暨上
公告、发行情况报告暨上市公告书等。 市公告书等。
第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关 第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
业务资格的会计师事务所审计。 定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之
的，应当审计： 一的，应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜 增股本或者弥补亏损；
的；
（二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
（三）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署
意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员 书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高
对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十八条 公司各职能部门和子公司应按照董事会秘书处的具体 第二十八条 公司各职能部门及分公司、子公司的董事长是该单
规定，在规定时间内提供公司信息披露所需的有关信息资料。 位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息
披露事务管理和报告制度，按照董事会秘书处的具体规定，在规
定时间内提供公司信息披露所需的有关信息资料。
公司各职能部门及分公司、子公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求
向公司董事会秘书处报告，公司董事会秘书处负责根据本制度规
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定组织有关信息披露。
第二十九条 公司应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区 第二十九条 公司应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专
和交易所认可的其他方式将公告文件和相关备查文件报送本所，并 区和交易所认可的其他方式将公告文件和相关备查文件报送深
通过符合条件媒体对外披露。 圳证券交易所，并通过符合条件媒体对外披露。
第三十五条 公司或子公司发生第十五条所列的重大事件时，相关 第三十五条 公司或子公司发生第十五条所列的重大事件以
内部报告义务人应及时将有关材料报公司综合管理部和董事会秘 及下列事项时，相关内部报告义务人应及时将有关材料报公司综
书处，并应及时报告重大事件的进展情况。 合管理部和董事会秘书处，并应及时报告重大事件的进展情况：
（一）子公司与他人共同承接建设工程项目，项目的全部投
资金额占子公司最近一期经审计总资产 50%以上或者合同金额占
子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上的。子公
司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本规定；作
为非总承包人的，应当以实际承担的投资金额适用本规定；
（二）发生诉讼或仲裁；
包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁
判、裁决执行情况、对公司的影响等。关于诉讼、仲裁的事项当
包括以下内容：
（1）案件受理情况和基本案情；
（2）案件对利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（3）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（4）证券交易所要求的其他内容。
（三）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（四）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭
的决定或者通知；
（五）不当使用科学技术或者违反科学伦理。
第五十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相 第五十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩
的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
…… ……
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第十届董事会第二次会议决议公告（ls2022-A19）
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构
的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第五十二条 纳入子公司合并报表范围的全资或控股子公司参照本 第五十二条 公司全资、控股子公司应当执行本制度。全国中小
制度执行。 企业股份转让系统挂牌的参股公司应当参照执行。
附表： 附表：
创元科技股份有限公司 创元科技股份有限公司
负责信息披露事务专（兼）职人员联系表中 负责信息披露事务专（兼）职人员联系表中
签章人为：部门负责人或法定代表人 签章人：部门负责人或董事长
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四、《总经理工作细则》拟修改条款对照表
修改前 修改后
第五条 总经理会议议事事项包括以下内容 第五条 总经理会议议事事项包括以下内容
…… ……
17、决定金额在50万元以下的捐赠等行为； 17、决定金额未达到董事会审议标准的捐赠等行为；
…… ……
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