湖北沙隆达股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文。投资者欲了解详细内容，请阅读年度报告全文。 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定名称：湖北沙隆达股份有限公司 中文缩写：沙隆达 公司英文名称：HUBEI SANONDA CO., LTD 英文名称缩写：SANONDA （二）公司法定代表人：张 茂 立 （三）公司董事会秘书:：李 忠 禧 联系电话：0716—8314802—2632 联系地址：湖北省荆州市北京东路93号 传 真：0716—8316796 股权事务代表： 吴 蒙 联系地址： 湖北省荆州市北京路172号 电话：0716—8114595 传真：0716—8110066 （四）公司注册地址：湖北省荆州市北京东路93号 公司办公地址：湖北省荆州市北京东路93号 邮政编码：434001 公司网址：http://www.sanonda.com 公司电子信箱： sanondas@public.jz.hb.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 《证券时报》 《大公报》 登载公司年报的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：沙隆达A (A股) 沙隆达B (B股) 股票代码：000553 (A股) 200553 (B股) 二、 会计数据和业务数据摘要 1．本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 16,699,339.40 净利润 10,496,755.08 扣除非经常性损益后的净利润 9,773,983.79 主营业务利润 118,424,380.35 其他业务利润 3,153,404.46 营业利润 14,643,847.56 投资收益 2,846,172.68 补贴收入 —－ 营业外收支净额 －790,680.84 经营活动产生的现金流量净额 113,730,778.90 现金及现金等价物净增加额 －218,427,652.33 注：非经常性损益项目涉及金额722,771.29元,具体项目如下: 扣除非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 －790,680.84 收取关联方资金占用费 1,641,000.00 所得税影响 －127,547.87 合计 722,771.29 2．按境内外两种会计准则审计之净利润差异说明 2001年度，本公司经天华会计师事务所按中国会计准则的净利润为10,497千元,经安达信公司按国际会计准则调整的净利润为－ 20,916千元，差异如下： 净利润(人民币千元) 二○○一 按中国会计准则的净利润 10,497 国际财务报告准则调整净影响： －提取坏账准备 (12,978) －对闲置的不动产、厂场及设备补提折旧 (3,878) －提取存货变现损失准备 1,427 －提取不动产、厂场及设备减值准备 (4,666) －提取长期投资减值准备 (15,200) －递延税项 － －调整销售截止 338 －其他 3,544 根据国际财务报告准则调整后金额 (20,916) 3.公司近三年来主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 财务指标 单位 2001年度 2000年度 1999年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 963,788,396.61 913,091,597.08 913,091,597.08 972,243,239.34 972,243,239.34 净利润 元 10,496,755.08 647,227.04 18,007,022.63 40,575,433.72 63,055,471.02 总资产 元 1,642,777,754.18 1,846,344,324.13 1,897,377,517.05 1,765,515,393.32 1,787,995,430.62 股东权益 元 973,700,189.12 963,203,434.04 1,008,137,600.62 967,650,540.69 990,130,577.99 每股收益(摊薄) 元 0.035 0.0022 0.061 0.137 0.212 每股收益(加权) 元 0.035 0.0022 0.061 0.137 0.212 每股收益(扣除非 经常性损益) 元 0.033 0.031 0.031 0.197 0.197 每股净资产 元 3.28 3.24 3.39 3.26 3.33 调整后的每股净资产 元 3.10 3.10 3.26 3.19 3.27 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 0.38 0.35 0.35 0.04 0.04 净资产收益率(摊薄) ％ 1.08 0.07 1.79 4.19 6.37 净资产收益率(加权) ％ 1.08 0.07 1.79 4.19 6.37 净资产收益率(扣除 非经常性损益) ％ 1.00 0.04 0.91 5.93 5.93 4．根据《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号规定，编制利润表附表如下： 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001年 2000年 2001年 2000年 2001年 2000年 2001年 2000年 主营业务利润 12.16％ 12.34％ 12.23％ 12.00％ 0.3988 0.4002 0.3988 0.4002 营 业 利 润 1.50％ 1.70％ 1.51％ 1.65％ 0.0493 0.0551 0.0493 0.2003 净 利 润 1.08％ 0.07％ 1.08％ 0.07％ 0.0353 0.0022 0.0353 0.0022 扣除非经常损 益后净利润 1.00％ 0.04％ 1.01％ 0.03％ 0.0329 0.0012 0.0329 0.0012 5．报告期内股东权益变动情况：(单位：人民币元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合 计 296,961,610.00 561,551,194.04 57,285,245.67 17,823,386.34 57,902,139.41 3,700,189.12 期初数 296,961,610.00 561,551,194.04 55,710,732.41 17,298,548.59 8,979,897.59 963,203,434.04 本期增加 1,574,513.26 524,837.75 0,496,755.08 2,071,268.34 本期减少 1,574,513.26 1,574,513.26 期末数 296,961,610.00 561,551,194.04 57,285,245.67 17,823,386.34 57,902,139.41 973,700,189.12 变动原因 本年计提 本年计提 本年盈利 本年盈利 三、 股本变动和主要股东持股情况 1、股本变动情况 (1)股份变动情况 股份变动情况表 数量单位:股 期初数 本次变动增减(＋,－) 期末数 配股 送股 公积金转增 其他 小计 一、尚未流通股份 1．发起人股份 其中： 国家持有股份 84,729,334 84,729,334 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 84,729,334 84,729,334 二、已流通股份 1．境内上市的人 民币普通股 97,232,276 97,232,276 其中:高级管理人 员持股 40,158 40,158 2．境内上市的 外资股 115,000,000 115,000,000 3．境外上市的 外资股 已流通股份合计 212, 232,276 212, 232,276 三、股份总数 296,961,610 296,961,610 注：其他项系国家股转配之股份，报告期内无股本结构变动。 2、主要股东持股情况介绍 (1)截止2001年12月31日公司A股、B股股东总数28,455人，其中内部职工股东9人(董事、监事及高层管理人员)。 (2)截止2001年12月31日公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 1. 沙隆达集团公司 (国家持股单位) 8,172.6625 27.52％ 2 . 蕲春县国有资产管理局 300.2709 1.01％ 3. 常州亚东服装有限公司 248.0471 0.83％ 4. 汉兴证券投资基金 180.0101 0.60％ 5. 文灿荣(外资股) 178.8711 0.60％ 6. 常州新东服装有限公司 159.3400 0.53％ 7. 仁俊发展有限公司(外资股) 144.6860 0.48％ 8. 泰纪投资有限公司(外资股) 100.0000 0.33％ 9. 广奇投资有限公司(外资股) 100.0000 0.33％ 10.国泰君安证券股份有限公司 95.8300 0.32％ 注：公司前10名股东之间未发现有关联关系。 (3)持公司10％以上股票的股东情况 股东名称：沙隆达集团公司 持股：8，172.6625(万股) 占总股本：27.52％ 法定代表人：张茂立 经营范围：农用化学品、化工产品、医药产品、机械设备及配件、进出口本公司产品和所需原辅助材料等。 成立日期：1994年 注册资本：31110.1万元 注：1)沙隆达集团公司为本公司国有股持股股东，报告期内股份无变动。 2)沙隆达集团公司于2000年8月将其持有本公司的股份伍仟伍佰柒?拾柒万股抵押(抵押股份占总股本18.78％)给中国工商银行荆州市分行取得贷款壹亿叁仟万元。该事项，公司已于2000年8月17日在指定的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上刊登公告。 四、公司董事、监事、高管人员 (1)、董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 年初持股 年末持股 任期起止日期 数(股) 数(股) 张茂立 董事长 男 58 11,830 11,830 至2003年5月26日 刘兴平 副董事长、总经理 男 39 2,000 2,000 至2003年5月26日 李作荣 董事 男 52 3,000 3,000 至2003年5月26日 邓国斌 董事、副总经理 男 34 2,000 2,000 至2003年5月26日 张建国 董事 男 49 2,000 2,000 至2003年5月26日 何福春 董事 、副总 男 37 2,000 2,000 至2003年5月26日 兼总工程师 万哲明 监事会主席 男 53 7,098 7,098 至2003年5月26日 陈昌顺 监事会副主席 男 55 9,230 9,230 至2003年5月26日 桑茂雄 监事 男 51 0 0 至2003年5月26日 胡万凤 监事 女 53 1,000 1,000 至2003年5月26日 徐保建 监事 男 46 0 0 至2003年5月26日 王学文 副总经理 男 35 0 0 至2003年5月26日 戴居清 总经济师 男 51 0 0 至2003年5月26日 李忠禧 董事会秘书 男 32 0 0 至2003年5月26日 1) 本报告期内原董事、总会计师李秀权先生因工作变动，经公司董事会同意，已辞去董事、总会计师职务。公司已于2001年8月31日在指定报刊上进行了披露。公司董事、监事及高级管理人员持股无变化。 2) 公司董事长张茂立兼任控股股东沙隆达集团公司董事长，副董事长、总经理刘兴平兼任控股股东沙隆达集团公司董事，董事李作荣兼任控股股东沙隆达集团公司副董事长、总经理。 3) 公司董事、监事、高级管理人员均在公司领薪，年度报酬均在2万元至3万元之间，年度报酬总额35万元。金额最高的前三名董事报酬总额为9万元。金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为7.5万元。 五、公司治理结构 (一) 公司治理情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》有有关规定，完善公司法人治理结构，按照现代企业制度的要求规范企业的运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营管理工作条例》。上述规则符合中国证监会2001年元月发布的《上市公司治理准则》的要求，其主要内容如下： 1、 关于股东及股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东都能充分行使自己的权利。公司能够按照《上市公司股东大会规范意见的要求》召集、召开股东大会，行使股东的表决权。公司关联交易公平合理，并对定价依据进行了披露。 2、 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会及内部机构能够独立运作。 3、 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人数及人员的构成符合法律、法规的要求；各位董事能够尽职、勤勉地为公司工作；各位董事能够按照法律、法规行使职权，平等对待所有股东。 4、 关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会人数及人员的构成符合法律、法规的要求；各位监事能够尽职、勤勉地为公司工作，本着认真、负责的的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性和规范性进行监督检查。 5、 关于绩效评价标准与激励约束机制：公司正在积极着手 建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经营班子人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。 7、 关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，接受股东来访和咨询；公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披露公司有关信息，并保证公司所有股东能够平等地获取这些信息；公司按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 (二) 独立董事履行职责情况 目前，公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已经初步确定独立董事人选，确保2002年6月30日以前，按照有关规定建立独立董事制度。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2000年度股东大会。具体情况如下： 2001年5月18日在公司三楼会议室召开了2000年度股东大会。有关决议公告及法律意见书已于2001年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上进行了披露。 七、董事会报告 (一) 主营业务的范围及经营状况 公司主营农药化工产品的生产与销售。2001年度，公司主营业务收入96,379万元，营业利润1,464万元。出口创汇1,538万美元，同比增长23.26％；公司生产农药(折百)27,800吨，同比增长15.64％；烧碱(折百)59,900吨,同比增长2.16％。其中，农药产品占公司主营业务收入的66.45％. 其中，占主营业务收入10％的产品具体情况为： 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 50％甲胺磷乳剂 98,061,961.53 81,153,417.53 17.24％ 50％甲基1605乳油 60,043,199.68 52,757,785.96 12.14％ (二)公司主要控股子公司的经营情况及业绩 截止2001年12月31日，公司控股子公司包括： 单位：人民币万元 被投资企业名称 注册资本 主营业务范围 权益比例 净利润(万元) 沙隆达(荆州)农药 2800.00 农药及中间体生产 87.50％ －633 化工有限公司 沙隆达蕲春有限公司 8000.00 农药及中间体生产， 70.00％ －953 包装制品 湖北沙隆达对外贸易 1000.00 出口农药及中间体、 90.00％ 769 有限公司 医药、化工产品， 进口农药中间体等 沙隆达郑州农药 4000.00 氧乐果、烧碱等农 70.00％ －235 有限公司 药、化工产品生产 荆州市达利实业公司 280.00 包装材料 53.00％ 8 荆州沙隆达广告公司 120.00 广告制作、发布 60.00％ 11 荆州沙隆达房地产公司 1000.00 房地产开发、销售， 90.00％ 0 湖北沙隆达天门农化 800.00 农药生产、销售 56.25％ 437 有限责任公司 其中，投资收益占公司净利润10％以上公司的基本情况为： 公司名称 总资产(万元) 净资产(万元) 业务性质 净利润(万元) 沙隆达对外贸易有限公司 4988 1886 出口贸易及服务 769 沙隆达天门农化有限公司 3275 1197 农药产品生产及销售 437 (三) 主要供应商和客户情况 公司向前五位供应商合计的采购金额为4189万元，占全年采购总额的5.55％。向前五位客户销售产品的金额为8341元，占全年销售总额的8.65％。 (四) 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年农资市场秩序和环境没有根本好转。行业效益水平持续下滑，产品结构性矛盾依然突出，价格体系遭到破坏，诚信机制有待建立，化工市场继续低迷，平衡生产难度加大。在此严竣形势下，公司采取了三个方面的措施，一是加强营销协调，明确责任，突出重点品种，突出重点市场，创新营销体系，完善一体化销售，确保了销量有了一定的增长；二是加强内部各项管理，提高经济运行质量，确保全年生产总成本下降了10％以上；三是加大传统产品技术改造和新产品的技术开发力度，公司主要产品的技术指标保持国内同行业先进水平。 (五) 公司投资情况 1、本报告期内公司未募集资金； 2、公司前次募集资金延续到本报告期内使用情况： 公司于1997年5月发行B股11,500万股，发行价格为3.48元港币/股,折人民币3.73元/股,共募集资金(扣除发行费用)人民币40,373.1330万元。截止2000年12月31日，B股募集资金按使用计划已使用35,736.13万元,所余资金4637万元暂存银行, (已作历次披露)。报告期内，拟投资4,637万元与国外农药公司合资建设高效农药装置,受国家宏观政策的影响，合资项目未能谈成，所余资金暂存银行。 3、非募集资金投资情况： 报告期内，公司非募集资金投资项目包括：(1)公司与沙隆达集团公司共同投资1,000万元设立沙隆达房地产公司，公司控股90％，投资已经完成，房地产项目已开工建设，报告期内尚无收益，已纳入合并报表；(2)公司与湖北大田化工股份有限公司共同投资4,000万元设立湖北丰源化工有限公司，公司控股55％，报告期内，投资已经完成，合资项目年产20万吨NPK复合肥正在建设之中，尚无收益。 (六) 公司财务状况 1． 主要财务指标：(单位：万元) 项 目 2001年 2000年 比2000年增减100％ 总资产 164,278 184,634 －11.03 长期负债 12,658 18,668 －32.19 股东权益 97,370 96,320 1.09 主营业务利润 11,842 11,883 －0.35 净利润 1,050 65 1,515.38 2． 增减变动原因： 1) 总资产：报告期比上年末减少11.03％，主要原因为货币资金减少21,842万元，在建工程、固定资产减少4,721万元，短期投资、预付帐款分别增加6575万元、4532万元等； 2) 长期负债：报告期比上年末减少32.19％，原因为根据财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》(财 2000 295号文)的规定,公司将住房周转金969万元按文件规定予以清理和调帐；本年度归还到期的长期借款5,041万元，长期借款减少5,041万元。 3) 股东权益比上年末增加1.09％，原因为本年度赢利1,050万元。 4) 主营业务利润比上年减少0.35％，原因为产品价格仍在下滑，公司产品销售量比上年增加10％左右，生产成本下降，消化不了价格的下降。 5) 净利润比上年增长1515.38％，主要原因为追溯调减少上年净利润1,736万元，主要追溯计提新四项减值准备。 (七) 入世对公司经营业务的影响 加入世贸组织以后，我国将获得一个多边稳定的经济贸易环境，有利于企业在更大范围、更深层次、更宽领域参与国际分工，有利于直接与国际大公司联系合作，吸引外资，加快传统产业改造，也有利于借鉴国际大公司的管理经验，加快企业改革、重组和现代企业制度建立；从公司自身情况看，在同行业中，我们的主业突出、品牌过硬、形象较好，加快企业发展硬、软件优势比较明显，在获得外部资金、技术、人才方面拥有相对的比较优势。与此同时，“入世”之后，将会形成“国际市场国内化，国内市场国际化”的竞争格局，国内企业与跨国公司在市场的争夺上将“短兵相接”，企业发展外部压力增大。 (八) 2002年度生产经营计划 2002年公司将积极适应加入世贸组织的新形势，以提高企业经济运行的效益和质量为中心，不断深化企业改革，整合内部资源，加快结构调整。坚持科技创新，规范管理体系，确保全年实现工业总产值 13亿元，同比增长10％；销售收入12亿元，同比增长10％；出口创汇额1650万美元，同比增长8％。 为确保上述年度目标，公司拟采取以下几项策略： 1、 大力加快信息化建设为基础，加强资金流、物流、人流等“三大流”管理，力争全年挖潜增效4,000万元； 2、 突出销售重点，力争销售收入同比增长10％，销售费用同比下降10％，全年出口产品量超过9000吨； 3、 继续深化企业内部三项制度改革，提高员工的工作积极性，提高企业运行效率； 立足主业，将主业做精做强，确保公司现在产品的技术水平和市场占有率保持和达到全国同行来领先水平。 (九)2001年度利润分配预案 1、2001年度利润分配预案。按国内会计准则审计，公司2001年度税后利润1049.67万元；按国际会计准则审计，税后利润为－2,091.6万元。按《公司章程》提取10％法定盈余公积金104.9元、提取5％法定公益金52.4元。同时，因追溯调整，减少以前年度盈余公积金674万元，根据孰低原则，可供股东分配的利润为－1575.1万元，加上上年未分配利润3965.6万元，实际可供股东分配利润为2390.5万元。公司曾在2001年3月23日的董事会审议通过了2001年度利分配政策,但由于公司发展需要，新产品开发及市场开发占用资金增加,同时公司拟加快新建项目建设，资金使用量大且集中。因此公司董事会决定2001年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚须提交2001年度股东大会审议。 八、监事会报告 (一) 2001年监事会会议情况 2001年3月23日，监事会召开会议，审议通过了2000年监事会工作报告，2000年度报告及摘要，关于2000年度利润分配预案，公司规范运作情况等议案； 2001年8月2日，监事会召开会议，审议并通过了2000年中期报告及摘要。 (二)独立工作报告 2000年，监事会对公司财务管理、基本建设、内控制度、执行股东大会决议、经营决策、募集资金使用以及董事、经理的经营行为进行了认真的检查和监督，较好地维护了股东和公司的利益。我们认为： 1、 报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善、有效的内部控制制度； 2、 B股募集资金投资项目变更由1999年1月8日临时股东大会审议通过，变更程序合法，现投入项目和变更项目一致； 3、 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。关联交易公平合理，无损害上市公司利益； 4、 会计事务所出具的无保留意见审计报告，我们认为，经会计事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 九、重要事项 1、 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项； 2、 报告期内重大关联事项： 1) 采购货物 单位：人民币元 企业名称 2001年度 2000年度 荆州福德食品总厂 16,897,454.00 2,394,829.00 荆州市石油化工厂 8,395,125.00 132,041.00 荆州市达利实业公司 5,526,077.05 99,000.00 湖北大田股份有限公司 1,803,836.60 811,778.13 荆州江汉制药有限公司 928,720.00 3,964,564.73 沙隆达煤化工业公司 70,108.50 0.00 荆州市四达化工厂 0.00 625,916.60 2) 销售货物 单位：人民币元 企业名称 2001年度 2000年度 荆州江汉制药有限公司 178,836.31 荆州市达利实业公司 1,060,631.41 3) 关联方应收应付款项余额 单位：人民币元 企业名称 2001.12.31 2000.12.31 1、其他应付款： 沙隆达集团公司 37,233,944.14 博尔德股份有限公司 6,090,000.00 企业名称 2001.12.31 2000.12.31 2、应付帐款： 荆州福德食品总厂 1,425,206.56 3,691,424.68 荆州市四达化工厂 661,317.09 1,562,024.87 荆州市石油化工厂 0.00 512,272.24 湖北大田股份有限公司 0.00 594,814.28 达利实业 976,801.25 928,779.49 3、其他应收款： 沙隆达集团公司 20,251,971.91 荆州福德食品总厂 20,414,152.72 19,630,005.35 沙隆达煤化工业公司 29,560,000.00 21,344,737.66 湖北大田股份有限公司 24,000,000.00 4,000,000.00 4、预付帐款 沙隆达石油化工总厂 3,793,497.46 4) 其他关联交易事项 公司2001年度向沙隆达集团公司收取资金占用费1,641,000.00元，2000年度收取资金占用费1,680,000.00元。 5) 报告期内，本公司改聘天华会计师事务所为境内审计机构,并按双方签署的协议,支付其年度审计报酬为28万元，差旅费用由本公司承担(公司已于2002年3月18日在指定的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上进行了披露);继续聘请安达信会计师事务所为公司境外审计机构, 并按双方签署的协议,支付其年度审计报酬为62万港币，差旅费用由本公司承担。 6)期后事项 截至2001年12月31日，公司应收荆州市沙隆达煤化工业公司2956万元，应收荆州福德食品总厂2041万元，应收荆州市财政局2670万元历年财政返还款，荆州市国资局1000万元，共计8667万元。根据2001年12月31日荆州市人民政府专题会议纪要(56)号文，为了解决由财政返还给公司的超缴所得税2670万元；归还市国资局向沙隆达集团公司和本公司的借款各1000万元，合计2000万元；以及沙隆达集团公司下属子公司沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂在企业改制过程中向公司的借款4997万元；沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂向沙隆达集团公司借款501万元；以上累计10168万元。会议确定，市政府将荆州市学堂洲600亩土地(经湖北万信资产评估有限公司以鄂万信评报字(2001)第064号评估价值10210万元)出让给本公司，抵偿上述10168万元。荆州市国土资源局按要求办理该宗土地的出让手续，本公司免费取得该宗土地的使用权。 由于土地价值10210万元与本公司的应收款8667万元相差1501万元，为荆州市国资局及集团公司子公司煤化公司、荆州福德食品总厂对沙隆达集团公司的欠款；由于该宗土地具有不可分割，因此，本公司应支付1501万元给沙隆达集团公司，形成对集团的负债。 沙隆达集团公司因授权持有本公司国家股股份81726625股，占本公司股份的27.52％，为公司的控股股东。沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂为公司控股股东沙隆达集团公司的子公司。根据有关规定，本公司受让土地及应支付的1501万元给沙隆达集团公司的行为构成重大关联交易。 本公司于2001年12月28日在指定的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》已对此发布了重大事项公告。 十、财务报告 (一) 审计报告 审计报告 天华会审字(2001)第208号 湖北沙隆达股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的母公司资产负债表及合并资产负债表、2001年度的母公司利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2001年度的母公司现金流量表和合并现金流量表。这些报表由贵公司负责，我们的责任是这些报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年的经营成果以及2001年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天华会计师事务所 中国注册会计师：罗振邦 地址：北京市复兴门外大街中化大厦17层 中国注册会计师：邓辉 邮编：100045 二OO二年二月二十二日 (二) 财务报告(见附件) 会计报表附注 (一) 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、合并报表范围的变更 本期公司将“荆州沙隆达房地产公司”纳入本期合并会计报表的范围。荆州沙隆达房地产公司是2001年由沙隆达集团公司投资100万元、本公司投资900万元注册的有限公司，本公司持有该公司90％的股权。 (二)会计政策、会计估计变更 本公司根据财政部“财会(2000)25号”文关于印发《企业会计制度》的通知及财政部“财会[2001]17号”文贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题等有关文件的规定。自2001年1月 1日起执行《企业会计制度》，并对会计政策作了如下变更， 期末固定资产原不计提减值准备，现改为计提减值准备； 期末在建工程原不计提减值准备，现改为计提减值准备； 期末无形资产原不计提减值准备，现改为计提减值准备； 开办费原自开始生产经营的当月起按五年平均摊销，现改为自生产经营的当月起一次性计入当月损益。 按照《企业会计制度》规定，对固定资产的帐面价值低于其可收回金额的追溯计提减值准备。对已计提减值准备的固定资产自次年起，在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 因计提固定资产减值准备而调整固定资产折旧率和折旧额时，对未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧未作调整。 1、 追溯调整控股子公司固定资产减值准备、在建工程减值准备 1)公司控股子公司——沙隆达郑州农药有限公司，因其所属的农药四厂已于1999 年10月起停产，大部分机器设备已无实际价值，按其单项资产价值追溯确定计提固定资产减值准备2,753,474.57 元。 2)公司控股子公司——沙隆达蕲春农药有限公司，因其部分设备已于98年拆除，已经失去其价值，该公司已按单项资产的价值确定并追溯调整计提2,539,550.07元减值准备。 该公司在建工程——地亚农项目系95－97年间费用性质支出挂帐形成；该项目已于1998年停工，因此对该工程全额追溯调整计提在建工程减值准备3,123,675.19元； 3)公司控股子公司——沙隆达荆州农化有限公司，因其部分设备已于1998年、1999年停用并拆除，对此追溯调整计提固定资产减值准备3,059,222.05元。 公司在建工程——新克威工程已于1998年停工，其构成属前期费用性质，故全额追溯计提在建工程减值准备487,634.22元。 2、 公司本部追溯计提固定资产减值准备及在建工程减值准备 1)经对公司固定资产予以清查，公司运输车辆已于1998年、1999年停运并已接近报废年限，故对此项资产预留残值后，按帐面净值追溯计提固定资产减值准备，1999年度为766,193.32元，2000年度为191,548.33元； 2)公司在建工程——邻对本二芬项目原系用B股募集资金进行的引进项目.此项目在试生产中未达到设计水平,产品投入市场后销售情况不理想。根据市场变化及发展方向,公司董事会已于1998年12月3日召开董事会会议研究决定调整包括此项目的尚未使用资金的投向，并已经1999年1月8日公司临时股东大会审议批准。该项目自1998年至今均处于停工状态；公司对投入该项目的工程费用性支出5,111,738.61元，资本化利息13,847,170.32元，共计18,958,908.93元，予以全额计提减值准备。材料及设备投资予以保留； (三)会计差错调整 1、 长期投资－损益调整 公司2000年以前年度，未对合并报表范围内的子公司个别报表涉及“期初未分配利润”的调整事项相应调整长期投资及损益项目。现作如下调整： 1)调增公司2000年“期初未分配利润”及“长期投资”期初数 2,367,255.17元，增加母公司所有者权益2,367,255.17元。 2)调增2000年“投资收益”及本期“长期投资” 763,404.19元； 2、 截至1999年12月31日，公司在建工程完工结转固定资产的项目中，多转资本化利息3,521,128.37元，致使资产价值虚增。本期予以更正调整2000年“期初未分配利润”及“固定资产减值准备”； 3、公司在建工程——北京办事处房产项目，已于2000年完工，应予以结转固定资产。本期予以更正调整结转固定资产并相应调整2000年度固定资产折旧及当期损益及本年度“期初未分配利润” 431,857.87元。 4、长期投资减值准备 公司于2000年12月投资“荆州市商业银行”2000万元，该行注册资本为127,681,500.00，公司拥有该行15.66％的股权。经查阅经湖北瑞达会计师事务所有限公司出具的鄂瑞会(2001)审字第046号审计报告，截至2000年12月31日，该行净资产额为30,493,312.96元；公司投资减值15,224,747.19元。该行未经审计的会计报表反映，该行截至2001年12月31日净资产额为15,753,881.78元，为该行股本的12.34 ％。因此，本期予以更正调整2000年度计提长期投资减值准备15,200,000.00元，2001年当期长期投资减值准备2,300,000元。 (四) 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 截至2001年12月31日，公司货币资金余额为324,216,688.33元，明细列示如下： 单位：人民币元 项目名称 2001.12.31. 2000.12.31. 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 现金 115,866.00 253,507.61 银行存款 324,094,689.68 542,379,299.45 其中：美元 59,438.45 2,844,796.51 19,725.57 163,290.24 汇率 8.2766 8.2781 港币 13,821.84 14,669.13 汇率 1.0613 其他货币资金 6,132.65 11,533.60 合 计 324,216,688.33 542,644,340.66 货币资金较期初下降了40.00％,主要原因为购买国债6,300万元，偿还短期借款14,030万元。 2、短期投资和短期投资跌价准备 截至2001年12月31日，公司短期投资帐面价值为70,282,438.74元，明细列示如下： 单位：人民币元 项 目 2001.12.31. 2000.12.31. 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 股票投资 6,887,748.54 463,769.34 4,534,154.74 债券投资 63,858,459.54 合 计 70,746,208.08 463,769.34 4,534,154.74 公司短期股票投资，本期依据期末市价，计提ST天颐股份减值准备463,769.34元。 本期短期投资增加主要是公司购买99国债63,858,400.00元。 3、长期投资 (1)项目 单位：人民币元 项 目 2000.12.31. 本期增加 本期减少 2001.12.31. 金 额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 34,554,968.02 18,713,151.58 1,422,736.70 1,313,151.58 34,664,553.14 19,700,000.00 长期债权投资 580,000.00 0.00 580,000.00 合 计 35,134968.02 18,713,151.58 1,422,736.70 1,313,151.58 35,244,553.14 19,700,000.00 (2)长期股权投资 1) 其他股权投资 单位：人民币元 被投资公司名称 股份类别 股票数量 持股比例 2001.12.31. 减值准备 湖北省双环碱业 股份有限公司 法人股 450,000.00 0.27％ 495,000.00 旺达实业股份有 限公司 法人股 500,000.00 2.75％ 550,000.00 神电汽车电机股 份有限公司 法人股 300,000.00 0.60％ 564,000.00 中鼎股份有限公司 法人股 528,000.00 1.41％ 580,000.00 合 计 2,189,000.00 公司2001年12月31日其他股权投资均为法人股，因未上市流通故无市值，成本较低，故未计提长期投资减值准备。 2) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位名称 投资期限 2001.12.31. 投资比例 本期权益增加额 累计权益增加额 减值准备 荆州市商业银行 20,000,000.00 15.66％ 17,500,000.00 湖北大厦 6,010,000.00 3.33％ 宜昌昌达房地产公司 10年 2,200,000.00 50.00％ 2,200,000.00 沙隆达达利公司 10年 1,788,169.51 53.00％ 119,164.72 荆州沙隆达广告 有限公司 786,108.63 60.00％ 66,108.63 66,108.63 北京清华紫光英力 化工技术有限公司 10年 750,000.00 15.00％ 600,000.00 沙隆达四达化工厂 10年 658,475.00 50.00％ 沙隆达江汉制药有 限公司 250,000.00 25.00％ 华飞化工股份有限公司 32,000.00 0.01％ 合 计 32,474,753.14 66,108.63 785,273.35 19,700,000.00 宜昌昌达房地产开发公司1998年度即已歇业，该公司目前已没有正常经营，合资建设的商品房委托原合资方销售。公司虽从未放弃对有关款项的追索，但直至目前为止收回款项甚少。考虑到以上实际情况，公司按照财政部 “关于印发《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的通知” (财会字[1999]35号)文件之规定并根据公司董事会决议，于1998年度对其按长期投资账面价值全额计提长期投资减值准备。 四川川达化工有限公司自投资后经营情况一直不理想，连续亏损。公司按照财政部 “关于印发《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的通知” (财会字[1999]35号)文件之规定并根据公司董事会决议，考虑到该公司目前实际的财务状况，于1998年度对其按长期投资账面价值计提长期投资减值准备。本公司与四川川达化工有限公司另一股东四川省天然气化工研究院于2000年5月作出决议对四川川达化工有限公司予以清算。2001年度该公司已清算。 2000年投资荆州市商业银行2000万元，占其股本的15.66％，本期更正调整计提减值准备1,750万元(详见本附注(六)－4) 。 3) 股权投资差额 单位：人民币元 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 2001.12.31 沙隆达郑州农药有限公司 －46,895.46 10年 －5,861.94 －41,033.52 合 计 －46,895.46 －5,861.94 －41,033.52 公司股权投资差额系由于1999年度公司以3,850万元购得沙隆达郑州农药有限公司全部所有者权益55,083,741.89元中的70％所产生的，从1999年1月起分10年平均摊销。 (3)长期债权投资－债券投资 单位：人民币元 债券种类 面值 年利率 2001.12.31. 到期日 期初应 本期 期末应 收利息 利息 收利息 湖北电力建设债券 400,000.00 2002.08.21 地方债券(蕲春县 电力债券) 180,000.00 2002.6.30 合 计 580,000.00 公司2001年12月31日的债券投资均为国债或地方债券，收益有保障，故未计提长期投资减值准备。 4、短期借款 公司2001年12月31日短期借款余额为220,573,730.00元，分类列示如下 单位：人民币元 借款类别 2001.12.31. 2000.12.31. 抵押借款 113,168,000.00 23,834,930.00 担保借款 92,940,730.00 320,000,000.00 信用借款 14,465,000.00 23,115,000.00 合 计 220,573,730.00 366,949,930.00 截至2001年12月31日公司短期借款中有逾期抵押借款29,908,730.00元，担保贷款16,965,000.00元，公司已准备展期，有关手续正在办理之中。 2001年12月31日，公司短期借款比2000年12月31日减少146,376,200.00元，下降40％，系偿还到期借款所致； 5、长期借款 单位：人民币元 借款单位 2001.12.31. 借款期限 年利率 借款条件 中国建设银行 75,000,000.00 97.07.30－2002.07.30 6.03％ 担保 蕲春县工行蕲 州办事处 10,000,000.00 2000.6.29－2003.6.26 5.94％ 抵押 国家开发银行 6,500,000.00 1998.5.14－2003.4.13 6.03％ 担保 交通银行郑州 分行商品交易 所支行 3,200,000.00 1998.12.12－2005.12.13 停息挂帐 信用 工行郑州市二 里岗支行 31,880,000.00 1999.12.22－2002.4.14 6.21％ 担保 合 计 126,580,000.00 6、未分配利润 单位：人民币元 项 目 2001年度 2000年度 年初未分配利润 48,979,897.59 48,429,754.60 加：本年净利润 10,496,755.08 647,227.04 减：提取法定公积金 1,049,675.51 64,722.70 提取法定公益金 524,837.75 32,361.35 提取任意盈余公积 0.00 0.00 分配普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 57,902,139.41 48,979,897.59 公司追溯调整固定资产减值准备、在建工程减值准备及差错更正调整累计影响减少2000年“期初未分配利润” 23,438,215.34元，减少2000年净利润17,359,795.59元，减少提取法定盈余公积金1,735,979.56元，减少提取任意盈余公积金867,989.78元； 公司2001年度的税后净利润为10,496,755.51元，按该金额的10％提取法定公积金1,049,675.51元，按该金额的5％提取法定公益金524,837.75元。 根据公司董事会决议，公司本年度暂不分配。 7、投资收益 单位：人民币元 类 别 2001年度 股票投资收益 5,639,041.62 投资减值准备 2,763,769.34 股权投资差额摊销 5,861.93 股权投资收益 －34,961.53 合 计 2,846,172.68 公司2001年度投资收益2,846,172.68元，占公司本年度利润总额的17％，主要是转让配售乐凯股份新股及内蒙仕奇配售股份所得。 (五) 资产负债表日后事项中的非调整事项 截至2001年12月31日，公司应收荆州市沙隆达煤化工业公司29,560,000元，应收荆州福德食品总厂20,414,152.52元，应收荆州市财政局26,697,940.79元历年财政返还款；荆州市国资局10,000,000元，共计86,672,093.31元。经公司与荆州市政府及有关各方初步协商，荆州市政府以荆财工函[2001]19号，同意以荆州市学堂洲600亩土地(经湖北万信资产评估有限公司以鄂万信评报字(2001)第064号 评估价值10,210万元)偿还上述债务；相关法律手续正在办理过程中。 十一、备查文件目录 1、 载有董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、 载有法定代表人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表； 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； 4、 报告期内在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上披露过的所有公告； 5、 公司章程。 湖北沙隆达股份有限公司 二OO二年四月二十日
