上海市锦天城律师事务所
             关于万向钱潮股份有限公司
                   2019 年度股东大会的




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
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                         关于万向钱潮股份有限公司
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                                法律意见书


致：万向钱潮股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则（2019 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
4 月 20 日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公
司关于召开 2019 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会

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的召开日期已达 20 日。

     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020 年 5 月 12 日 14:30 在浙江省杭州市萧山区浙江万兴恒服务有限公司二楼多
功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路 529 号）如期召开。网络投票采用深圳证券
交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即：2020 年 5 月 12 日 9:30－11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 12 日
9:15 至 15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 1,691,870,138 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 61.45%，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份
1,636,653,834 股，占公司股份总数的 59.45%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 55,216,304 股，占公司股份总数
的 2.0056%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     （3）参加会议的中小投资者股东

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     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人，代表有表决权
股份 136,100,751 股，占公司有表决权股份总数的 4.9434%。
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案
的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》
     表决结果：
     同意：1,691,668,671 股，占有效表决股份总数的 99.9813%；反对：201,467
股，占有效表决股份总数的 0.0119%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同 意 ： 135,899,284 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7677%；反对：201,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1479%；弃权：115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
2、 审议通过《2019 年度报告及摘要》
     表决结果：
     同意：1,691,668,671 股，占有效表决股份总数的 99.9813%；反对：201,467
股，占有效表决股份总数的 0.0119%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
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     中小股东表决情况：
     同 意 ： 135,899,284 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7677%；反对：201,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1479%；弃权：115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
3、 审议通过《2019 年度监事会工作报告》
     表决结果：
     同意：1,691,608,971 股，占有效表决股份总数的 99.9778%；反对：261,167
股，占有效表决股份总数的 0.0154%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同意：135,839,584 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7238%；
反对：261,167 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1917%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
4、 审议通过《2019 年度财务决算报告》
     表决结果：
     同意：1,691,668,671 股，占有效表决股份总数的 99.9813%；反对：201,467
股，占有效表决股份总数的 0.0119%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同 意 ： 135,899,284 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7677%；反对：201,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1479%；弃权：115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
5、 审议通过《2019 年度利润分配预案》
     表决结果：
     同意：1,691,668,671 股，占有效表决股份总数的 99.9813%；反对：201,467
股，占有效表决股份总数的 0.0119%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同 意 ： 135,899,284 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

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99.7677%；反对：201,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1479%；弃权：115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
6、 审议通过《2019 年度关联交易执行情况报告及 2020 年度日常性关联交易预
计的议案》
     表决结果：
     同意：135,899,284 股，占有效表决股份总数的 99.7677%；反对：201,467
股，占有效表决股份总数的 0.1479%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0844%。
     中小股东表决情况：
     同意：135,899,284 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7677%；
反对：201,467 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1479%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
     关联股东回避表决。
7、 审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
     表决结果：
     同意：126,054,992 股，占有效表决股份总数的 92.5407%；反对：10,045,759
股，占有效表决股份总数的 7.3749%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0844%。
     中小股东表决情况：
     同意：126,054,992 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.5407%；
反对：10,045,759 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.3749%；弃
权：115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
     关联股东回避表决。
8、 审议通过《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》
     表决结果：
     同意：1,691,741,798 股，占有效表决股份总数的 99.9856%；反对：128,340
股，占有效表决股份总数的 0.0076%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同意：135,972,411 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8214%；
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反对：128,340 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0942%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
9、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
     表决结果：
     同意：1,690,447,930 股，占有效表决股份总数的 99.9091%；反对：1,422,208
股，占有效表决股份总数的 0.0841%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同意：134,678,543 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8715%；
反对：1,422,208 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0441%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
10、 审议通过《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》
     表决结果：
     同意：1,690,315,103 股，占有效表决股份总数的 99.9013%；反对：1,555,035
股，占有效表决股份总数的 0.0919%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同意：134,545,716 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.7740%；
反对：1,555,035 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1416%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
11、 审议通过《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供
担保的议案》
     表决结果：
     同意：134,545,716 股，占有效表决股份总数的 98.7740%；反对：1,555,035
股，占有效表决股份总数的 1.1416%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0844%。
     中小股东表决情况：
     同意：134,545,716 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.7740%；
反对：1,555,035 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1416%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
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     关联股东回避表决。
12、 审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》
     表决结果：
     同意：1,690,447,930 股，占有效表决股份总数的 99.9091%；反对：1,422,208
股，占有效表决股份总数的 0.0841%；弃权：115,000 股，占有效表决股份总数
的 0.0068%。
     中小股东表决情况：
     同意：134,678,543 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8715%；
反对：1,422,208 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0441%；弃权：
115,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
     经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需
中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决
的议案，应回避表决的股东进行了回避。
     本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则（2019 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2019
   年度股东大会的法律意见书》之签署页。）




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   负责人：                                             经办律师：
                    顾功耘                                                     卜   平




                                                                          2020 年 5 月 12 日




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