关于做好万向钱潮非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二零二〇年七月
关于做好万向钱潮非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 28 日出具的《关于请做好万向钱潮非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的要求，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱
潮”、“公司”、“申请人”或“上市公司”）会同保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），组织会计师、律
师，针对反馈意见提出的问题逐项进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告
如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公
司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的相同。
1-1
目 录
问题一、关于万向财务公司 ................................................................................ 3
问题二、关于募集资金 ...................................................................................... 20
问题三、关于行政处罚 ...................................................................................... 35
问题四、关于业绩下滑 ...................................................................................... 43
1-2
问题一、关于万向财务公司
（1）申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金融
服务比例情况，万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所获
得综合授信额度总额的占比情况，分析是否存在对万向财务的依赖性；（2）申请
人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务
的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原因及合理性，是否
存在变相占用上市公司资金的情形，是否存在侵占上市公司利益的情形；（3）万
向财务目前的经营情况及财务数据，并从万向财务角度说明申请人在万向财务存
款、信贷余额中的占比情况，说明其是否存在对申请人的依赖性；（4）申请人对
万向财务投资占比低于 20%，未委派董事实施重大影响的合理性；（5）申请人会
计核算按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但近三年余额不变的合理
性；（6）上述关联交易对公司独立经营的影响以及规范/减少关联交易的措施；（7）
上述关联交易作为偶发性关联交易披露的合理性，是否存在违规决策、违规披露
的情形；（8）申请人与万向财务的金融服务关联交易是否导致对控股股东存在依
赖性，相关风险是否充分披露，请保荐机构、律师及会计师核查，并发表补充核
查意见。
【发行人情况说明】
一、申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金融
服务比例情况，万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所
获得综合授信额度总额的占比情况，分析是否存在对万向财务的依赖性；
（一）申请人存款、结算、信贷、票据业务中万向财务的金额以及占总金
融服务比例情况
发行人报告期内在万向财务有限公司（以下简称“万向财务”、“财务公司”）
的存款、结算、信贷、票据业务开展情况以及占总金融服务比例情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
在财务公司的存 129,183.15 86,590.45 36,434.95 80,744.31
1-3
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
款余额
占同期发行人存
款余额总额的比 69.54% 60.58% 33.38% 55.23%
例
在财务公司的贷
23,032.10 15,720.45 58,900.00 9,800.00
款余额
占同期发行人贷
款余额总额的比 11.41% 9.40% 35.02% 10.15%
例
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
在财务公司开具
78,658.73 81,695.22 95,407.61 75,072.82
票据结存
占同期发行人票
据结存总额的比 65.77% 68.66% 67.91% 51.98%
例
（二）万向财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人所获得
综合授信额度总额的占比情况
万向财务向发行人及下属子公司提供综合授信额度占发行人所获得综合授
信额度总额的占比情况：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万向财务向发行
人及其子公司提 500,000.00 500,000.00 500,000.00 166,500.00
供的授信额度
发行人及其子公
司获得的授信额 1,003,300.00 995,800.00 852,800.00 577,800.00
度总额
占比 49.84% 50.21% 58.63% 28.82%
（三）发行人业务对万向财务不存在依赖
1、上市公司业务经营状况正常，基于经营需要与万向财务开展金融服务
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，上市公司及控股子公
司在万向财务存款余额占总存款金额比例分别为 55.23%、33.38%、60.58%和
69.54%，上市公司及控股子公司在万向财务贷款余额占总贷款金额比例分别为
1-4
10.15%、35.02%、9.40%和 11.41%，上市公司及控股子公司通过财务公司开具票
据结存占比分别为 51.98%、67.91%、68.66%和 65.77%。
万向财务作为经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，其功能是为
集团内成员企业提供金融等方面的服务。上市公司基于业务经营需要自主选择与
万向财务或第三方金融机构合作开展金融服务，对于上述金融服务业务发行人均
可通过第三方金融机构开展，不存在发行人在金融服务方面对万向财务的依赖。
2、从资金安全、管理效率及便利性的角度，公司资金存放于财务公司更有
利于公司对众多子公司的资金进行集中汇集、管理、监控和统筹调配，管理效
率及便利性更高
万向财务是经中国人民银行批准的合格的非银行金融机构，其治理规范、运
行科学。上市公司将资金存放在万向财务主要是利用其功能平台。由于上市公司
下属各级分子公司合计 34 家且分布在浙江、湖北、江苏、安徽、重庆、河南等
多地，公司将资金存放在财务公司，有利于管控资金及风险。一方面，上市公司
及下属子公司在经营中需要保持合理的流动性及营运资金，母公司及下属多家子
公司合理的资金汇总总量会较大，各公司将资金分散存放于所在地的某银行，将
导致公司及下属公司资金分散，内部调剂的效率较低，资金无法发挥集中汇集带
来的收益和监控效果。若子公司之间每天正常经营的业务结算资金在财务公司的
内部账户上进行，则加快了结算速度和到账速度。
另一方面，公司将这些资金存放在财务公司的核心目的是便于母公司对子公
司的资金安全进行更好的监控，可以清楚地了解和掌握下属子公司资金流向与用
途，避免因子公司众多、分散在多个地区，账户分散管理带来的资金安全风险。
此外，若上市公司将资金存放于财务公司，公司可以对众多子公司的资金进行集
中汇集、管理；亦可统筹各子公司的资金情况，通过万向财务公司以委托贷款等
方式在各公司之间调剂余缺，操作比较便捷，也降低了公司的贷款需求。因此，
公司将资金主要存放于万向财务公司，管理效率及便利性更高。从资金安全、流
动便利等角度出发，公司严格遵守每年股东大会批准的与万向财务之间的《金融
服务框架协议》，将部分资金存放于万向财务。
3、从流动性的角度，公司在财务公司的存贷款的数量、期限安排，均为公
1-5
司自主决策，未发生公司流动性受到影响的情况
上市公司与财务公司的《金融服务框架性协议》中，约定了服务内容、定价
原则、协议期限与金额、风险控制等内容。公司在财务公司的资金存放，均为公
司自主决策，未发生过公司流动性受到影响的情况，不存在上市公司依赖于万向
财务的情况。
综上所述，从财务管理安全性、流动性、管理效率及便利性等角度，上市公
司始终从经营需要及股东利益最大化的角度出发，严格按照法律法规要求与万向
财务开展金融服务业务合作。对于同一项金融服务，上市公司可自由选择与万向
财务或银行等第三方金融机构合作，历史上合作关系良好、经营正常，上市公司
在生产经营、资金管理等方面不存在对万向财务依赖的情形。
二、申请人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构
获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原因
及合理性，是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否存在侵占上市公司利
益的情形；
（一）发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机
构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异，差异的原
因及合理性
发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得
存款、信贷、票据、结算业务等金融服务的金额及占比分别如下：
1、存款情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在财务公
司 的 存 款 129,183.15 69.54% 86,590.45 60.58% 36,434.95 33.38% 80,744.31 55.23%
余额
在银行及
其他金融
56,574.75 30.46% 56,353.78 39.42% 72,713.95 66.62% 65,442.64 44.77%
机构的存
款余额
1-6
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 185,757.90 100% 142,944.23 100% 109,148.90 100% 146,186.95 100%
2、贷款情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在财务公
司的贷款 23,032.10 11.41% 15,720.45 9.40% 58,900.00 35.02% 9,800.00 10.15%
余额
在银行及
其他金融
178,755.98 88.59% 151,463.27 90.60% 109,273.01 64.98% 86,781.58 89.85%
机构的贷
款余额
合计 201,788.08 100% 167,183.72 100% 168,173.01 100% 96,581.58 100%
3、票据情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在财务公
司开具票 78,658.73 65.77% 81,695.22 68.66% 95,407.61 67.91% 75,072.82 51.98%
据结存
在银行及
其他金融
40,931.87 34.23% 37,288.43 31.34% 45,075.06 32.09% 69,340.29 48.02%
机构开具
票据结存
合计 119,590.60 100% 118,983.65 100% 140,482.67 100% 144,413.11 100%
4、结算业务情况
发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得
金额服务的利率、费率基本一致或相近，发行人与万向财务公司的金融服务定价
遵循市场定价原则，不存在明显差异，截至 2020 年 3 月 31 日，在执行的相关利
率、费率具体情况如下：
单位：%
1-7
保证金
7 天通知 定期 3 个 定期 6 个 定期 1
存款 活期 协定 定期 6
存款 月 月 年
个月
万向财务
1.62，
主要利率 0.35-0.525 1.15-1.725 1.10 1.43 1.30-1.69 1.5、1.7
2.16
范围
银行主要
0.30-0.35 1.15 - - 1.55 1.3-1.75 1.75
利率范围
单位：%
贷款 6 个月 1年 3年
万向财务主要利率 3.915 3.915、4.35 -
银行主要利率 4.57、4.575 3.05、3.65、4.14、4.35-4.698 4.76
注：银行 1 年期贷款部分利率低于基准利率 4.35%，其中 3.05%为国家疫情期间银行再
贷款对应利率，3.65%和 4.14%为国家疫情期间银行低利息贷款对应利率。
（二）是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否存在侵占上市公司利
益的情形
报告期内，上市公司与万向财务签署了《金融服务框架性协议》，按照上述
协议约定，在证监会、银保监会等法规框架内合法开展金融服务业务，上市公司
是利用财务公司的平台、功能，其不存在变相占用上市公司资金或侵占上市公司
利益的情形。
1、控股股东、万向财务及上市公司遵守监管政策、金融服务协议及承诺的
相关情况
报告期内，发行人与万向财务有关金融服务的关联交易均按照年度签署《金
融服务框架性协议》，财务公司按人民银行、银保监会行业监管要求规范运作，
与发行人开展金融服务业务。
为进一步保障上市公司的资金安全，2017 年 9 月 15 日，公司控股股东万向
集团公司出具了《万向集团公司关于保障万向钱潮股份有限公司资金安全的承
诺》，承诺集团及其控制的其他企业不会通过万向财务直接、间接或变相占用发
行人资金，保证发行人在万向财务的资金独立，保证万向钱潮资金安全。此外承
诺若因万向财务不具备偿付能力、万向财务从事违法违规行为或集团及其控制的
其他企业利用万向财务违规占用万向钱潮资金致使发行人遭受损失的，集团及其
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控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
报告期内，控股股东、万向财务及发行人均正常履行上述协议及承诺。
2、万向财务具备对发行人存放资金的安全性保障
在制度方面，万向财务建立了《万向财务有限公司风险管理纲要》、《万向财
务有限公司合规风险管理办法》、《万向财务有限公司资产风险分类实施办法》等
操作管理及风险防范的制度措施；发行人建立了《万向钱潮股份有限公司关于在
万向财务有限公司存款风险应急处置预案》、《万向钱潮股份有限公司防范控股股
东及其关联方占用公司资金制度》等制度措施以保障资金安全，并对控股股东违
规占用公司资金做出了禁止性规定，同时规定了正常业务往来相关的关联交易的
决策程序、监督机制、报告机制进行了规定。
在运行方面，根据发行人对风险管理的监控和评价，未发现万向财务的风险
管理存在重大缺陷。发行人定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联
方非经营性资金往来情况，杜绝了控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况
的发生。报告期内，发行人在万向财务的存款安全性、流动性、盈利性良好，从
未发生过万向财务因现金头寸不足而影响发行人资金使用的情况。此外，会计师
事务所每年就非经营性资金占用、其他关联资金往来出具审计说明，并就涉及万
向财务关联交易的存款、贷款等金融业务出具专项说明。
万向财务连续多年取得中国财务公司协会的 A 级行业评级。此外，在银保
监会对财务公司的每年监管评级中，万向财务评级等级也多次为 A。
因此，在制度和运行方面，发行人与万向财务的资金往来均遵守各类制度规
范，业务运行情况良好，万向财务具备对发行人存放资金的安全性保障。
3、公司在财务公司的存取款未受到来自于财务公司及控股股东的任何限
制，公司根据自身的需要自主安排存款的使用
上市公司对于其在万向财务的存取款拥有完全自主权，其在财务公司的存取
款未受到来自于财务公司及控股股东的任何限制。控股股东的资金充裕、财务状
况良好，控股股东和财务公司没有占用上市公司资金的意愿、动机和事实，且财
务公司在严格的行业监管下规范运作，发行人与财务公司之间的金融业务是正常
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进行的，不存在控股股东占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形，报告期
内发行人开展此类业务未曾受到行政处罚情形，不存在违法违规事项。
综上所述，报告期内不存在控股股东变相占用上市公司资金或侵占上市公司
利益的情形。
4、审计机构出具的相关文件
报告期内，上市公司聘请会计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况进行专项审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计
说明》（天健审﹝2018﹞1020 号、天健审﹝2019﹞1110 号及天健审﹝2020﹞2180
号），报告期内如实反映了发行人非经营性资金占用及其他其他关联资金往来情
况。
此外，根据会计师事务所关于《涉及万向财务有限公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明》、《关于万向财务有限公司的风险评估报告》以及独立
董事的意见，发行人与财务公司之间的存贷款业务未有风险事件发生，有关信息
均已公开披露。
报告期内，会计师事务所出具的专项意见具体如下：
文件名称 公告时间 主要结论
《非经营性资金占用及其他关联 2018 年 3 月 30 日 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
资金往来情况的专项审计说明》
市公司对外担保若干问题的通知》和相关资料的
（天健审﹝2018﹞1020 号、天健 2019 年 3 月 28 日
规定，2017-2019 年度均不存在非经营性资金占
审﹝2019﹞1110 号及天健审
2020 年 4 月 20 日 用，如实反映了其他关联资金往来情况
﹝2020﹞2180 号）
《关于万向财务有限公司风险评 2018 年 3 月 30 日
万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》如
估报告》（天健审﹝2018﹞214
2019 年 3 月 28 日 实反映了万向财务公司截至 2017 年/2018 年/2019
号、天健审﹝2019﹞63 号及天健
年 12 月 31 日经营资质、业务和风险状况
审﹝2020﹞74 号） 2020 年 4 月 20 日
2018 年 3 月 30 日 管理层编制的汇总表在所有重大方面符合深圳证
《涉及万向财务有限公司关联交
券交易所《信息披露业务备忘录 37 号——涉及财
易的存款,贷款等金融业务的专
2019 年 3 月 28 日 务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和相
项说明》（天健审﹝2018﹞1021
关材料的规定，如实反映了万向钱潮公司
号、天健审﹝2019﹞1111 号及天
2020 年 4 月 20 日 2017/2018/2019 年度与万向财务有限公司的存
健审﹝2020﹞2181 号）
款、贷款等金融业务情况
三、万向财务目前的经营情况及财务数据，并从万向财务角度说明申请人
在万向财务存款、信贷余额中的占比情况，说明其是否存在对申请人的依赖性；
（一）万向财务目前的经营情况及财务数据
1-10
万向财务有限公司系经中国人民银行批准设立，于 2002 年 8 月 22 日登记注
册的金融机构，注册资本 12 亿元，经营范围为经中国银行保险监督管理委员会
批准的金融业务，主要包括以贷款、商业汇票承兑与贴现、对外担保等业务为主
的信贷类业务，以人民币定期存款、同业拆借业务为主的资金计划业务，以及以
有价证券投资业务、金融机构股权投资业务为主的投资业务。
根据万向财务 2019 年风险评估报告以及 2019 年审计报告，截至 2019 年末，
万向财务吸收存款余额 1,493,122.83 万元，发放贷款余额 1,683,420.20 万元，总
资产为 1,794,874.06 万元，总负债为 1,540,311.86 万元，净资产为 254,562.20 万
元。2019 年度万向财务营业收入 48,975.11 万元，净利润 41,051.08 万元。
（二）发行人在万向财务的存款、信贷余额占比情况
报告期内，发行人在万向财务的存款、信贷余额占比情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
存款余额 贷款余额 存款余额 贷款余额 存款余额 贷款余额 存款余额 贷款余额
发行人在万
129,183.15 23,032.10 86,590.45 15,720.45 36,434.95 58,900.00 80,744.31 9,800.00
向财务金额
财务公司总
1,558,257.60 1,514,966.87 1,493,122.83 1,683,420.20 1,541,782.23 1,641,650.02 1,224,672.87 1,133,850.08
额
占比 8.29% 1.52% 5.80% 0.93% 2.36% 3.59% 6.59% 0.86%
从上表可见，报告期内发行人在万向财务的存款及贷款余额占财务公司相关
业务全口径金额的比例均在 10%以内，万向财务经营情况良好且对发行人的业务
依赖程度较低，连续多年在银保监会及中国财务公司协会的评级中取得 A，不存
在依赖发行人进行存贷款业务开展的情况。
四、申请人对万向财务投资占比低于 20%，未委派董事实施重大影响的合理性；
（一）万向财务成立背景及发行人出资情况
为了控制公司的资金安全风险，提供公司的资金使用效率，方便公司对众多
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子公司的资金进行集中汇集、管理、监控和统筹调配，上市公司以财务投资者的
身份与中国万向控股有限公司、万向集团公司于 2002 年共同出资投资设立万向
财务公司，万向财务作为经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，其功
能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务。
万向财务出资设立时，公司持有万向财务公司 30%股权，经历次股权转让及
增资后，截至 2008 年 8 月，公司持有万向财务公司 17.83%股权，此后公司在万
向财务公司的持股比例一直未发生变动。
上市公司曾于 2010 年 6 月-2015 年 11 月向万向财务董事会委派一名董事，
前述委派董事期间，万向财务共有五名董事，其中三名董事为万向集团委派。
（二）发行人对万向财务的投资为财务性投资
上市公司多年来专注于汽车零部件研发与生产，在主营业务与经营范围等方
面与万向财务有很大差异，上市公司对万向财务投资仅作为财务性投资，且 2010
年 6 月-2015 年 11 月派驻的董事也仅作为法人股东代表，并不参与万向财务公司
的日常实际经营，也并不谋求对万向财务公司的日常经营决策产生重大影响。根
据万向财务的公司章程，万向财务董事会表决机制为过半数通过，因此，发行人
向万向财务委派董事期间，委派的董事对万向财务董事会亦未构成重大影响。鉴
于上述，公司自 2015 年 12 月起不再向万向财务委派董事，万向财务于 2015 年
12 月 28 日完成董事变更的工商登记手续。
上市公司已于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，由于公司对万
向财务公司的投资属于非交易性权益工具投资，故公司将其对万向财务的投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，相关投资成本
在其他权益工具投资中列示。
综上所述，公司对万向财务投资占比低于 20%，未委派董事实施重大影响的
事项具备合理性。
五、申请人会计核算按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但近三年
余额不变的合理性
公司在报告期对万向财务公司相关投资影响科目列示如下：
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单位：万元
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
科目名称 备注
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
可供出售
- - 29,688.20 29,688.20 投资成本
金融资产
其他权益
29,688.20 29,688.20 - - 投资成本
工具投资
投资收益 5,136.00 4,672.33 3,495.33 3,210.00 股利收入
执行新金融工具准则之前，由于公司对万向财务的持股比例为 17.83%，且
不在万向财务派驻董事，公司对万向财务不具有重大影响，故将对万向财务的投
资成本在可供出售金融资产列示，相关股利收入在收到之时确认为投资收益。
执行新金融工具准则之后，由于公司对万向财务的投资属于非交易性权益工
具投资，因此公司将其对万向财务的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的权益工具投资，相关投资成本在其他权益工具投资列示，相关股利
收入在收到之时确认为投资收益。
由于万向财务属于非公众公司且无相关活跃市场，公允价格的估计信息无法
准确获取，相关经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，而成本代表了
对公允价值的最佳估计，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计
量。因此，近三年余额不变具有合理性。
六、上述关联交易对公司独立经营的影响以及规范/减少关联交易的措施；
（一）发行人与万向财务之间的关联交易不影响公司经营独立性
1、万向财务为公司提供金融服务具有合理性，交易价格公允
万向财务为经中国人民银行批准设立的受中国银保监会日常监管下的非银
行金融机构，其功能是为万向集团内成员企业提供金融等方面的服务。为充分利
用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，
提高企业效益，以及保证公司便于对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资
金集中使用的效率，报告期内，发行人按照年度与万向财务签署《金融服务框架
性协议》，由万向财务根据发行人的需要向其提供金融服务。
报告期内，发行人与万向财务之间关于金融服务事项的关联交易系根据发行
1-13
人生产经营需要发生。万向财务金融服务定价按国家有关金融法规执行，在此范
围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标
准。
2、发行人生产经营不依赖万向财务
发行人独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立
的采购和生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
发行人除与万向财务之间开展金融服务业务外，亦与其他金融机构存在金融
业务往来，其中报告期内发行人在万向财务的存款业务占发行人存款总额的比重
介于 33.38%至 69.54%之间，贷款业务占发行人贷款总额的比重介于 9.40%至
35.02%之间。报告期内发行人与万向财务开展的金融服务，亦可自由选择与其他
第三方金融机构合作，不存在依赖万向财务的情况，亦未因与万向财务之间存在
关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
因此，发行人与万向财务之间的关联交易不影响公司经营独立性。
（二）发行人规范、减少与万向财务之间的关联交易的措施
1、发行人已建立完善的制度体系
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联
交易制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避
和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。《公司章程》中约定了关联交
易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东
大会职权等。《股东大会议事规则》中约定了股东大会关于关联交易决策程序、
关联交易决策权限等。《董事会议事规则》中约定了董事会关于关联交易决策程
序、关联交易决策权限、独立董事作用、关联董事回避事项等。《关联交易制度》
对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露
等作了详尽的规定。
2、发行人按照相关制度审议并披露金融服务框架协议，并对关联交易进行
专项审计
1-14
报告期内，发行人与万向财务签署《金融服务框架协议》均经过董事会及股
东大会审议，发行人亦对前述关联交易及协议的主要内容进行公告披露。
此外，发行人报告期内委托天健会计师按照年度对发行人与万向财务之间关
联交易的存款、贷款等金融业务的金额进行专项审计，并由天健会计师出具了《万
向钱潮股份有限公司涉及万向财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明》（天健审﹝2018﹞1021 号、天健审﹝2019﹞1111 号、天健审﹝2020﹞
2181 号），如实反映了万向钱潮公司 2017/2018/2019 年度与万向财务有限公司的
存款、贷款等金融业务情况。
3、发行人已制定存款风险应急处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，发
行人已制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》，规定了存款风
险预防专项工作组及其职责、信息报告及披露要求以及风险防范措施，以维护公
司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
4、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
（1）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，维护万向钱潮及其中小股东的合法权益，万
向集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本单位将尽量避免本单位及本单位控制的其他企业与发行人发生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本单位及本单位控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范 性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺
不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害
发行人及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位承担全额赔偿责任。”
（2）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，维护万向钱潮及其中小股东的合法权益，公
1-15
司实际控制人鲁伟鼎已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业与发行人发生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文 件
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人
及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人承担全额赔偿责任。”
七、上述关联交易作为偶发性关联交易披露的合理性，是否存在违规决策、违
规披露的情形；
（一）发行人与万向财务之间关联交易作为偶发性关联交易披露的合理性
根据发行人与万向财务签署的《金融服务框架协议》，其服务内容约定：“乙
方（即万向财务）在中国银保监会核准的业务范围内，应甲方（即发行人）要求，
为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结
算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务……甲乙双方可随时根据
所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。”同
时，前述协议约定了协议签署当年度发行人及其控股子公司在万向财务最高存款
余额及综合授信额度。
根据前述协议的约定，发行人与万向财务之间的金融服务业务需根据发行人
的实际要求而定，并非确定相关金融服务的发生并预计交易金额，在相关金融服
务发生时，由发行人与万向财务结合实际情况签订相关交易合同。
报告期内，发行人董事会及股东大会对日常性关联交易预计的议案及与万向
财务之间关联交易的议案均单独予以审议。
因此，发行人与万向财务之间关联交易作为偶发性关联交易披露具有合理
性。
（二）发行人与万向财务之间关联交易决策程序的合规性及信息披露的规
1-16
范性
1、发行人与万向财务关联交易的审议程序
2017 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。独立董事对前述
关联交易事项已发表事前认可意见和独立意见。2017 年 3 月 30 日，公司召开 2016
年度股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 3 月 28 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。独立董事对前述
关联交易事项已发表事前认可意见和独立意见。2018 年 4 月 23 日，发行人召开
2017 年度股东大会决议，审议通过了上述议案。
2019 年 3 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。独立董事对前述
关联交易事项已发表事前认可意见和独立意见。2019 年 4 月 17 日，发行人召开
2018 年度股东大会，审议通过了上述议案。
2020 年 4 月 16 日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。独立董事对前述
关联交易事项已发表事前认可意见和独立意见。2020 年 5 月 12 日，发行人召开
2019 年度股东大会，审议通过了上述议案。
2、发行人与万向财务关联交易的公告
2017 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 30 日、2019 年 3 月 28 日及 2020 年 4 月 20
日，发行人已分别公告了《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>
的关联交易公告》，并公告了天健会计师出具的《万向钱潮股份有限公司涉及万
向财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
此外，发行人于 2017 年年度报告、2018 年年报报告、2019 年年度报告中亦
对发行人与万向财务的关联交易予以披露。
因此，报告期内，发行人已审议与万向财务之间关联交易的相关议案，审议
程序合法、有效，且已对发行人与万向财务之间的关联交易予以披露，不存在违
规决策、违规披露的情形。
1-17
八、申请人与万向财务的金融服务关联交易是否导致对控股股东存在依赖性，
相关风险是否充分披露。
（一）发行人与万向财务的金融服务关联交易不存在对控股股东产生重大
依赖
根据上述，发行人与万向财务之间的金融服务具有合理性，且遵循市场定价
原则，不存在影响发行人独立性的情况；此外，根据发行人与万向财务签署的《金
融服务框架协议》，万向财务系根据发行人的要求向其提供金融服务，发行人在
金融服务方面具有自主决定权，因此，发行人与万向财务的金融服务关联交易不
会导致对万向财务及其控股股东万向集团存在依赖性。
（二）发行人关于与财务公司金融服务交易的风险事项披露情况
根据发行人分别于 2017 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 30 日、2019 年 3 月 28
日及 2020 年 4 月 20 日公告的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性
协议>的关联交易公告》，发行人已披露以下风险及相关风险控制措施：
1、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
制资金风险；在发生可能对发行人存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面
通知发行人，并采取措施避免损失；发行人制定了《关于在万向财务有限公司存
款风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的 流
动性、盈利性。
2、风险评估：为确保发行人在万向财务的资金安全，发行人聘请天健会计
师对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具风险评估报告。
3、对公司的影响：鉴于发行人日常经营活动的需要，并为了充分利用公司
控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠
道。
报告期内，发行人独立董事对发行人与万向财务之间的金融服务交易亦发表
独立意见，认为“公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵
循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该
项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
1-18
风险”。
因此，发行人已披露其在万向财务存款的资金安全风险及对公司的影响，并
披露了采取的风险控制措施，发行人独立董事亦已发表独立意见，相关风险已充
分披露。
【保荐机构、律师、会计师核查意见】
1、万向财务是经中国人民银行批准的合格的非银行金融机构，发行人从财
务管理安全性、流动性、管理效率、便利性以及业务经营需要和股东利益最大化
的角度出发，严格按照法律法规要求与万向财务开展金融服务业务合作，发行人
的经营活动对万向财务不存在依赖；
2、发行人从万向财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获
得金额服务的利率、费率基本一致或相近，发行人与万向财务公司的金融服务定
价遵循市场定价原则，不存在明显差异，不存在变相占用上市公司资金或侵占上
市公司利益的情形；
3、报告期各期末，发行人在万向财务的银行存款余额及贷款余额在万向财
务同类业务中占比低于 10%以内，万向财务对发行人的业务依赖程度较低；
4、发行人对万向财务投资占比低于 20%，未委派董事实施重大影响具有合
理性；
5、发行人会计核算按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，近三年
余额不变具有合理性；
6、发行人与万向财务之间的关联交易不影响公司经营独立性，且发行人已
经制订并规范、减少与万向财务之间的关联交易的措施；
7、发行人与万向财务之间关联交易作为偶发性关联交易披露具有合理性，
不存在违规决策、违规披露的情形；
8、发行人与万向财务的金融服务关联交易不存在对控股股东产生重大依赖，
发行人已披露其在万向财务存款的资金安全风险及对公司的影响，并披露了采取
的风险控制措施，发行人独立董事亦已发表独立意见，相关风险已充分披露。
1-19
问题二、关于募集资金
申请人最近三年一期货币资金余额和长期借款余额较高，2019 年末货币资
金 20.81 亿元，短期借款 10.18 亿元，长期借款 6.53 亿元，申请人本次非公开发
行募资资金不超过 30 亿元全部用于补充流动资金，请申请人：（1）结合货币资
金余额与权属是否受限、银行存款具体存放地点及账户、近 3 年和预计未来 3
年经营活动现金流量、预计未来 3 年的资金需求等，进一步说明发行人货币资金
余额的真实性与合理性、存贷双高的合理性与必要性、本次募集资金的合理性与
必要性，是否存在过度融资情形，（2）本次募集资金金额测算的依据、过程，募
集资金全部用于补充流动资金的原因及合理性； 3）控股股东本次认购资金来源，
是否为自有资金，如是，请结合控股股东资金状况说明认购资金的具体安排。请
保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
【发行人情况说明】
一、结合货币资金余额与权属是否受限、银行存款具体存放地点及账户、近 3
年和预计未来 3 年经营活动现金流量、预计未来 3 年的资金需求等，进一步说
明发行人货币资金余额的真实性与合理性、存贷双高的合理性与必要性、本次
募集资金的合理性与必要性，是否存在过度融资情形
（一）结合货币资金余额与权属是否受限、银行存款具体存放地点及账户，
进一步说明货币资金余额的真实性与合理性
1、货币资金余额与权属受限情况
发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，报告期各期末，货
币 资 金 余 额 分 别 为 176,570.40 万 元 、 205,316.34 万 元 、 208,065.02 万 元 和
232,716.47 万元，其中受限资金余额分别为 31,147.46 万元、96,559.56 万元、
65,665.67 万元和 47,560.12 万元，受限资金主要由其他货币资金构成，极少部分
为受限银行存款，受限资金主要为银行承兑汇票保证金，均为日常经营产生，除
此以外不存在其他使用受限的情形。具体如下表所示：
1-20
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一、库存现金 12.45 3.12 3.09 4.45
二、银行存款 185,757.90 142,944.23 109,148.69 146,186.95
其中：受限资金 614.00 548.00 395.00 768.46
三、其他货币资金 46,946.12 65,117.67 96,164.56 30,379.00
其中：受限资金 46,946.12 65,117.67 96,164.56 30,379.00
四、货币资金合计 232,716.47 208,065.02 205,316.34 176,570.40
其中：受限资金合计 47,560.12 65,665.67 96,559.56 31,147.46
受限资金占比 20.44% 31.56% 47.03% 17.64%
2、银行存款具体存放地点及账户
（1）最近一年一期银行存款的存放地点及账户
①截至 2020 年 3 月 31 日，发行人银行存款余额为 185,757.90 万元，其中大
额银行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 银行账号 金额
万向钱潮 万向财务有限公司 2070101**** 32,313.76
万向钱潮 工商银行杭州萧山支行 120209011990013**** 7,012.10
万向钱潮 光大银行杭州萧山支行 08774012010030103**** 5,010.00
万向钱潮 万向财务有限公司 2070101**** 3,647.29
万向钱潮 万向财务有限公司 201202032020021800**** 1,500.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202032019120400**** 1,000.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202022020021800**** 1,000.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202022019101500**** 2,500.00
万向钱潮 万向财务有限公司 2070101**** 979.29
万向销售 万向财务有限公司 2070101**** 5,489.45
通达实业 万向财务有限公司 2070101**** 3,701.22
武汉巨迪 万向财务有限公司 2070101**** 850.79
万向通达 万向财务有限公司 2070101**** 28,128.56
钱潮供应链 工商银行杭州萧山支行 120209011990010**** 10,013.46
钱潮供应链 万向财务有限公司 2070101**** 10,000.97
1-21
开立主体 开户行 银行账号 金额
石首分公司 万向财务有限公司 2070101**** 1,600.79
芜湖分公司 万向财务有限公司 2070101**** 1,094.47
重庆部件 万向财务有限公司 2070101**** 505.98
等速驱动轴厂 万向财务有限公司 2070101**** 9,324.96
万向昌河 万向财务有限公司 2070101**** 538.75
万向昌河 万向财务有限公司 201202032019062500**** 500.00
万向昌河 工商银行景德镇昌河支行 150321411421000**** 1,714.00
钱潮轴承 工商银行杭州萧山支行 120209011990010**** 4,968.51
钱潮轴承 万向财务有限公司 2070101**** 624.94
湖北精密件 万向财务有限公司 2070101**** 1,705.32
钱潮传动轴 万向财务有限公司 2070101**** 3,038.21
合肥零部件 万向财务有限公司 2070101**** 995.85
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019102300**** 1,000.00
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019102300**** 500.00
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019123000**** 800.00
万向精工 工商银行杭州萧山支行 120209011990010**** 3,038.55
江苏精工 万向财务有限公司 2070101**** 6,243.36
万向系统 工商银行杭州萧山支行 120209011990010**** 8,014.72
万向系统 万向财务有限公司 2070101**** 784.23
杭州分公司 万向财务有限公司 2070101**** 2,401.20
河南制动器 中国银行原阳支行 24946962**** 14,754.44
钱潮十堰 万向财务有限公司 2070101**** 1,365.38
江苏森威 万向财务有限公司 2070101**** 1,945.32
合计 180,605.89
占银行存款余额的比例 97.23%
②截至 2019 年 12 月 31 日，发行人银行存款余额为 142,944.23 万元，其中
大额银行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 银行账号 金额
万向钱潮 工商银行杭州江南支行 120209202990000**** 1,171.77
万向钱潮 万向财务有限公司 2070101**** 12,898.00
1-22
开立主体 开户行 银行账号 金额
万向钱潮 万向财务有限公司 201202022019073100**** 1,500.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202032019120400**** 1,000.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202022019080500**** 1,000.00
万向钱潮 万向财务有限公司 201202022019101500**** 2,500.00
万向钱潮 万向财务有限公司 2070101**** 1,861.46
万向销售 万向财务有限公司 2070101**** 5,558.48
通达实业 万向财务有限公司 2070101**** 3,733.89
万向通达 工商银行十堰茅箭支行 181000060902600**** 15,003.31
万向通达 万向财务有限公司 2070101**** 865.18
中国银行十堰经济开发区分
万向通达 55735755**** 10,001.14
理处
钱潮供应链 工商银行杭州萧山支行 120209011990010**** 12,012.35
钱潮供应链 万向财务有限公司 2070101**** 2,106.07
芜湖分公司 万向财务有限公司 2070101**** 1,146.38
等速驱动轴厂 万向财务有限公司 2070101**** 10,169.50
万向昌河 万向财务有限公司 201202032019062500**** 500.00
万向昌河 工商银行景德镇昌河支行 150321411421000**** 1,848.00
钱潮轴承 万向财务有限公司 2070101**** 6,076.92
淮南钱潮轴承 万向财务有限公司 2070101**** 605.30
湖北精密件 万向财务有限公司 2070101**** 633.14
钱潮传动轴 万向财务有限公司 2070101**** 5,326.69
合肥零部件 万向财务有限公司 2070101**** 809.49
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019102300**** 1,000.00
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019102300**** 500.00
合肥零部件 万向财务有限公司 201202022019123000**** 800.00
合肥零部件 万向财务有限公司 201202012019123000**** 500.00
钱潮上海 万向财务有限公司 2070101**** 1,245.79
万向精工 万向财务有限公司 2070101**** 8,699.18
万向系统 万向财务有限公司 2070101**** 8,838.71
杭州分公司 万向财务有限公司 2070101**** 731.53
河南制动器 万向财务有限公司 2070101**** 585.27
河南制动器 中国银行原阳支行 24946962**** 14,704.92
江苏森威 万向财务有限公司 2070101**** 2,613.91
1-23
开立主体 开户行 银行账号 金额
合计 138,546.40
占银行存款余额的比例 96.92%
（2）最近一年一期其他货币资金的存放地点及账户
①截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他货币资金余额为 46,946.12 万元，其
中大额其他货币资金（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 银行账号 金额
钱潮供应链 工商银行杭州萧山支行 120209014100000**** 1,800.00
钱潮供应链 光大银行杭州萧山支行 7740018800042**** 600.00
钱潮供应链 光大银行杭州萧山支行 7740018800043**** 600.00
钱潮供应链 万向财务有限公司 200201**** 19,415.00
石首分公司 万向财务有限公司 2070101**** 775.50
芜湖分公司 万向财务有限公司 200201**** 630.86
重庆部件 万向财务有限公司 200201**** 819.55
等速驱动轴厂 万向财务有限公司 2070101**** 4,174.51
钱潮轴承 万向财务有限公司 200201**** 624.98
钱潮传动轴 万向财务有限公司 200201**** 1,433.00
合肥零部件 万向财务有限公司 200201**** 924.00
钱潮上海 万向财务有限公司 200201**** 681.61
万向精工 万向财务有限公司 200201**** 5,691.01
江苏精工 工商银行泰州高港支行 111502114100003**** 1,401.28
万向系统 万向财务有限公司 200201**** 2,186.08
杭州分公司 万向财务有限公司 200201**** 566.54
江苏森威 工商银行大丰支行 110969014100000**** 688.74
合计 43,012.66
占其他货币资金余额的比例 91.62%
②截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他货币资金余额为 65,117.67 万元，其
中大额其他货币资金（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 银行账号 金额
1-24
开立主体 开户行 银行账号 金额
钱潮供应链 工商银行杭州萧山支行 120209014100000**** 3,000.00
钱潮供应链 光大银行杭州萧山支行 7740018800042**** 600.06
钱潮供应链 万向财务有限公司 200201**** 26,100.00
芜湖分公司 万向财务有限公司 200201**** 1,200.92
等速驱动轴厂 万向财务有限公司 2070101**** 10,385.86
钱潮传动轴 万向财务有限公司 200201**** 3,500.00
合肥零部件 万向财务有限公司 200201**** 533.13
钱潮上海 万向财务有限公司 200201**** 1,500.00
万向精工 万向财务有限公司 200201**** 10,421.50
江苏精工 工商银行泰州高港支行 111502114100003**** 1,129.95
万向系统 万向财务有限公司 200201**** 971.60
江苏森威 工商银行大丰支行 110969014100000**** 593.52
合计 59,936.54
占其他货币资金余额的比例 92.04%
发行人及合并范围内子公司开立的银行账户所属银行地点与其经营地点相
符，上述账户均为发行人及各子公司根据经营需要所设立，上述银行存款真实准
确。
针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业
务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，并建立了严格的授权审批制度。
发行人每月对所有银行存款账户获取对账单，编制余额调节表，并经适当层级管
理层审批。
同时，会计师审计发行人年度财务报告时，独立执行了银行函证程序，以确
认发行人银行存款的余额、存放地点以及受限情况。
综上，发行人货币资金余额真实、准确。
（二）存贷双高的合理性与必要性
报告期各期末，发行人货币资金、受限资金、短期借款和长期借款明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
1-25
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
货币资金 232,716.47 208,065.02 205,316.34 176,570.40
其中：受限资金 47,560.12 65,665.67 96,559.56 31,147.46
借款合计 201,764.60 167,160.59 168,150.26 96,559.92
其中：短期借款 136,446.97 101,834.83 102,900.00 96,300.00
长期借款 65,317.63 65,325.76 65,250.26 259.92
由上表可见，2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人合并报表的货
币资金和借款规模相对较高，主要原因如下：
1、报告期内货币资金保持相对稳定，而借款较大幅度增加
报告期各期末，发行人货币资金余额维持在 17-23 亿元左右，保持相对稳定，
而借款余额由 2017 年末的 9.66 亿元上升至 2020 年 3 月末的 20.18 亿元，增加幅
度较大，导致 2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末存在存贷双高的情形，其
中：2018 年末，发行人长期借款较 2017 年末增加了 6.5 亿元，主要原因系发行
人因扩充产能需要在 2018 年新增了 7.68 亿元固定资产投资，主要包括汽车轮毂
单元投资项目 2.41 亿元，智慧化工厂建设项目 2.09 亿元，10 万吨冷温精密锻造
基地项目 0.73 亿元，汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目 0.31 亿元以及
其他相关固定资产投资项目；2020 年 3 月末，发行人短期借款较 2019 年末均增
加了 3 亿元左右，与货币资金增幅基本一致，主要原因系发行人于 2020 年 3 月
申请到 3 亿元疫情优惠的低息银行贷款，用于保障新冠疫情期间公司正常经营。
2、满足发行人日常经营需要
2019 年度，发行人实现营业收入 105.81 亿元，发生营业成本 87.22 亿元，
经营活动产生的现金流出 103.10 亿元，发行人业务规模较大，分子公司家数众
多，同时应收账款、存货占用资金较多，日常运营需投入大量流动资金。为降低
发行人流动性风险，保持生产经营稳定，发行人通常保留一定量的可动用货币资
金余额，用于向供应商支付采购货款、支付人员工资等用途。鉴于剔除受限资金
后，发行人报告期各期末可支配的货币资金仅为 10-18 亿左右，发行人仍需通过
融资安排动态补充货币资金头寸，以提高发行人应对资金流动性风险的能力。
3、满足发行人战略投资需要
1-26
报告期内，随着业务规模扩大和研发力度加强，发行人需要投入资金用于产
能扩张、技术研发以及与主营业务相关的股权投资等，以支持发行人战略发展。
报告期内，发行人对外股权投资金额合计约 2.76 亿元，购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金情况以及研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
购建固定资产、无
形资产和其他长期 10,498.22 51,454.93 59,506.55 53,584.88
资产支付的现金
研发投入金额 11,225.11 48,888.37 51,301.38 48,701.48
发行人目前主要依靠相对单一的金融机构间接融资渠道，维持产能扩张、技
术研发以及与主营业务相关的股权投资等方面持续的资金投入。发行人向金融机
构融资获得的资金，均根据实际需要投入正常经营使用。
综上，发行人报告期内货币资金及长短期借款规模较高，与发行人财务状况、
实际业务情况、日常经营状况相符，具备合理性和必要性。
（三）结合近 3 年和预计未来 3 年经营活动现金流量、预计未来 3 年的资
金需求等，进一步说明本次募集资金的合理性与必要性，是否存在过度融资情
形
1、近 3 年和预计未来 3 年经营活动现金流量
（1）近 3 年经营性活动现金流量情况
最近 3 年，发行人经营活动现金流量净额分别为 123,845.34 万元、12,225.94
万元和 127,645.59 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到
1,028,234.30 1,149,347.75 970,054.82
的现金
收到的税费返还 11,625.62 8,902.18 6,249.52
收到其他与经营活动有
118,804.75 42,633.18 52,825.98
关的现金
经营活动现金流入小计 1,158,664.67 1,200,883.11 1,029,130.32
1-27
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付
768,652.38 885,341.34 658,518.95
的现金
支付给职工以及为职工
95,180.57 101,044.72 95,523.93
支付的现金
支付的各项税费 24,705.22 35,732.97 45,224.49
支付其他与经营活动有
142,480.91 166,538.14 106,017.61
关的现金
经营活动现金流出小计 1,031,019.08 1,188,657.17 905,284.98
经营活动产生的现金流
127,645.59 12,225.94 123,845.34
量净额
公司 2018 年度经营活动现金流量净额远小于其他各期，主要系 2018 年公司
开具票据所需缴纳的保证金比例上升所致。总体来看，发行人主营业务获取现金
的能力较强，经营活动现金流量情况较好，但发行人处于快速发展阶段，仅靠经
营活动获取的现金很难覆盖资金需求，因此发行人需要通过筹资活动来获取发展
所必需的资金。
（2）预计未来 3 年经营活动现金流量情况
如上所述，发行人近年来经营活动产生的现金流量净额较为稳定，除 2018
年度，其他各期的经营活动产生的现金流量净额均稳定维持在 12 亿元左右；2020
年 1-3 月，受新冠疫情和汽车零部件行业增速放缓影响，发行人营业收入同比下
滑超过 30%，现金流量趋紧。综合考虑新冠疫情影响、行业短期发展趋势以及剔
除 2018 年度经营活动现金流异常等因素，预计 2020 年-2022 年经营活动产生的
现金流量净额合计为 30 亿元左右。
2、预计未来 3 年的资金需求
结合发行人现有货币资金情况及预计未来 3 年经营活动现金流量情况，在考
虑发行人受限货币资金、日常运营最低现金保有量、未来 3 年现金分红、未来 3
年拟进行的固定资产投资金额、未来 3 年研发项目投入以及待偿付的长短期银行
借款等资金需求的情况下，发行人未来 3 年的资金缺口预计情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 截至 2020 年 5 月 31 日货币资金余额 190,236.78
1-28
2 其中使用受限的货币资金 31,651.02
日常运营最低现金保有量（3 个月的经营活动现
3 242,038.01
金支出额）（注 1）
4 预计未来 3 年现金分红（注 2） 126,645.33
5 未来 3 年经营活动现金流量净额 300,000.00
6 未来 3 年拟进行的固定资产投资金额 154,155.00
7 未来 3 年研发投入金额（注 3） 148,891.23
8 1 年内待偿付的短期借款 65,000.00
9 1 年内待偿付的长期借款 65,000.00
10 重点地区拓展业务的资金需求（注 4） 3,000.00
11 资金缺口【3+4+6+7+8+9+10-（1-2）-5】 346,143.81
注：1、剔除 2018 年经营活动现金流异常影响，日常运营最低现金保有量（3 个月的经
营活动现金支出额）的测算口径为 2017 年和 2019 年经营性活动现金流出额的月平均值乘
以 3；
2、假设发行人未来 3 年每年现金分红金额不低于 2017 年、2018 年和 2019 年度的平均
水平，测算预计未来 3 年现金分红为 126,645.33 万元；
3、假设发行人未来 3 年每年的研发投入金额不低于 2017 年、2018 年和 2019 年度的平
均水平，测算预计未来 3 年研发投入为 148,891.23 万元；
4、重点地区拓展业务的资金需求系为了加快公司国际化的战略的实施，充分利用东盟
区域一体化的带来的市场潜力，在泰国设立万向钱潮（泰国）有限公司的后续投资金额。
综上所述，在考虑合并报表货币资金情况及未来 3 年经营活动现金流入情况
下，发行人仍然存在 346,143.81 万元左右的资金缺口。
3、历年股权融资情况
一方面，发行人自 1994 年上市以来，仅实施 5 次股权融资（包含 IPO），累
计融资金额 268,738.36 万元。历年融资情况具体如下：
单位：万元
序号 时间 融资类型 融资金额
1 1994 年 首次公开发行 11,400.00
2 1996 年 配股 10,502.76
3 1997 年 配股 23,445.87
1-29
4 2001 年 配股 37,589.73
5 2010 年 公开增发 185,800.00
合计 268,738.36
最近 10 年，发行人仅在 2010 年通过公开增发募集资金 18.58 亿元，该等募
集资金已于 2014 年全部使用完毕，此后，发行人一直未进行过股权融资，业务
规模扩大而新增的流动性主要通过银行借款等债务融资方式解决，发行人报告期
内资产负债率均显著高于同行业上市公司，若继续采取债权方式进行融资，在目
前的金融环境下，预计以较低成本借入银行资金的难度较大，且债务融资将进一
步提高发行人资产负债率水平、加大发行人短期偿债风险，为发行人经营业绩带
来进一步的下行压力。
另一方面，发行人一直积极落实证监会关于现金分红政策的要求，积极回报
全体股东，自上市以来，累计对投资者现金分红 518,045.71 万元，现金分红金额
已远超股权融资金额。
基于上述分析，发行人本次募集资金用于补充流动资金，系综合考虑发行人
目前货币资金情况、未来战略规划、未来经营业绩和未来资金需求等多重因素，
符合发行人的实际情况，具备必要性和合理性。发行人一直致力于产业经营，上
市以来积极回报股东，不存在通过再融资方式频繁融资和过度融资的情形，本次
向控股股东万向集团非公开发行股票募集资金亦出于发行人实业发展所需。
二、本次募集资金金额测算的依据和过程，募集资金全部用于补充流动资金的
原因及合理性
（一）本次募集资金金额测算的依据和过程
考虑合并报表货币资金情况及未来 3 年经营活动现金流入情况下，发行人预
计仍然存在 346,143.81 万元的资金缺口，本次募集资金金额具体测算的依据和过
程如下：
序号 项目 金额（万元）
1 截至 2020 年 5 月 31 日货币资金余额 190,236.78
2 其中使用受限的货币资金 31,651.02
1-30
日常运营最低现金保有量（3 个月的经营活动现
3 242,038.01
金支出额）（注 1）
4 预计未来 3 年现金分红（注 2） 126,645.33
5 未来 3 年经营活动现金流量净额 300,000.00
6 未来 3 年拟进行的固定资产投资金额 154,155.00
7 未来 3 年研发投入金额（注 3） 148,891.23
8 1 年内待偿付的短期借款 65,000.00
9 1 年内待偿付的长期借款 65,000.00
10 重点地区拓展业务的资金需求（注 4） 3,000.00
11 资金缺口【3+4+6+7+8+9+10-（1-2）-5】 346,143.81
注：1、剔除 2018 年经营活动现金流异常影响，日常运营最低现金保有量（3 个月的经
营活动现金支出额）的测算口径为 2017 年和 2019 年经营性活动现金流出额的月平均值乘
以 3；
2、假设发行人未来 3 年每年现金分红金额不低于 2017 年、2018 年和 2019 年度的平均
水平，测算预计未来 3 年现金分红为 126,645.33 万元；
3、假设发行人未来 3 年每年的研发投入金额不低于 2017 年、2018 年和 2019 年度的平
均水平，测算预计未来 3 年研发投入为 148,891.23 万元；
4、重点地区拓展业务的资金需求系为了加快公司国际化的战略的实施，充分利用东盟
区域一体化的带来的市场潜力，在泰国设立万向钱潮（泰国）有限公司的后续投资金额。
综上所述，在考虑合并报表货币资金情况及未来 3 年经营活动现金流入情况
下，发行人预计仍然存在 346,143.81 万元左右的资金缺口。
（二）募集资金全部用于补充流动资金的原因及合理性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化
竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地，而汽
车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电
动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽
车产业链的长度与广度也进一步延展，汽车零部件企业必须加大技术投入与研发
力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。
1-31
尤其是在全球工业 4.0 智能制造技术兴起与普及的大背景下，整车企业对上
游汽车零部件供应商在数字化、智能化、无人化方面要求将明显提高，尤其是
2020 年受疫情影响，汽车零部件制造行业的企业普遍复工时间以及复工率均受
到了较大影响，此时智能制造与无人工厂的重要性显得更为突出。而由于汽车零
部件的智能化产线升级往往需要一定的时间周期进行生产工艺验证，因此企业需
要拥有足够资金进行提前布局，以在未来的行业竞争中占据先发优势。
2、稳固发行人主导产品在细分市场龙头地位
发行人作为国内大型汽车零部件系统供应商，客户基本覆盖国内外知名主机
厂。发行人主导产品如万向节、汽车轮毂轴承单元、等速驱动轴、传动轴等零部
件产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着发行人业
务规模不断扩张，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固发行人在细分市场
龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，发行人亟需更多的资金用于支持技术研
发、生产经营及国内外市场的开拓。同时发行人还将通过产品技术创新升级，提
升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步回升。未来，随着发行人营业收入规
模的增长，营运资金需求将不断增加。
3、满足发行人日常经营中对营运资金的需求
报告期内发行人应收账款和存货金额较大，且客户支付承兑汇票所占比例较
大，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人应收账款余额
分别为 205,012.67 万元、197,796.67 万元、208,630.81 万元和 157,809.76 万元，
存货余额分别为 186,979.19 万元、203,282.62 万元、203,419.96 万元和 197,403.35
万元。随着未来业务规模不断扩张，发行人应收账款余额、存货余额和应收票据
余额亦快速增长，日常经营中对营运资金的需求将进一步增加。补充流动资金到
位后，将满足发行人日常经营中营运资金的需求，降低因流动资金短缺带来的经
营风险，有利于发行人持续健康发展。
4、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人流动比率、速动比率分别为 1.45、1.05，显
著低于同行业上市公司平均水平，合并口径下资产负债率则显著高于同行业上市
1-32
公司平均水平。具体如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
行业平均值 37.77% 2.75 2.21
万向钱潮 53.88% 1.45 1.05
注：①表中数据截至 2020 年 3 月 31 日；②行业平均值取自 Wind 行业“机动车零配件
与设备”全部 A 股上市公司数据
由于发行人近年来未进行股权融资，业务规模扩大而新增的流动性主要通过
借款方式解决，发行人报告期内资产负债率均显著高于同行业上市公司，若继续
采取债权方式进行融资，预计以较低成本借入银行资金的难度较大，且债务融资
将进一步提高发行人资产负债率水平、加大发行人短期偿债风险，为发行人经营
业绩带来进一步的下行压力。发行人迫切需要补充流动资金以改善自身财务状
况，缩小与同行业的差距，进一步提升抗风险能力。本次发行完成后，发行人的
资产负债率将进一步降低，有利于优化发行人的资本结构、降低流动性风险、提
升发行人的抗风险能力。
5、发行人现有货币资金中受限金额较大
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金总额约 23.27 亿元，其中银行存款
约 18.58 亿元，其他货币资金约 4.69 亿元，其他货币资金主要系银行汇票承兑保
证金，属于受限的货币资金。随着承兑汇票的到期兑付，发行人可动用货币资金
金额将进一步减少。
综合上述分析，本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足发行人日常业
务对流动资金的需求，提升发行人盈利能力及整体竞争力，增强发行人可持续发
展能力和抗风险能力，优化发行人的财务结构，为发行人后续业务经营和战略发
展提供重要支撑和保障。因此，发行人本次采用非公开发行股票方式融资补充流
动资金，符合发行人及全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
三、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，如是，请结合控股股东资
金状况说明认购资金的具体安排
控股股东万向集团本次认购资金来源为自有资金，且已出具承诺：“本单位
1-33
本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形”。
万向集团认购资金来源包括其账面货币资金以及可使用尚未使用的银行授
信额度等。
截至 2020 年 5 月末，根据万向集团母公司资产负债表，万向集团货币资金
余额为 12.19 亿元。截至 2020 年 7 月 3 日，根据万向集团与各大主要合作银行
所签订的借款协议以及未使用的授信额度情况，万向集团尚未使用的授信额度达
到 180.635 亿元。
综上所述，控股股东万向集团本次认购资金来源为自有资金，且目前财务状
况良好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
【保荐机构、会计师核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金主要为银行存款和其他货币资金，受限资金主要由其他
货币资金构成，极少部分为受限银行存款，受限资金主要为银行承兑汇票保证金，
均为日常经营产生；发行人及合并范围内子公司开立的银行账户所属银行地点与
其经营地点相符，上述账户均为发行人及各子公司根据经营需要所设立，发行人
货币资金余额真实、合理；发行人报告期货币资金及银行借款规模较高，与发行
人财务状况、实际业务情况、日常经营状况相符，具备合理性和必要性；发行人
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，系综合考虑了近 3 年和预计未来 3
年经营活动现金流量、预计未来 3 年的资金需求等，募集资金全部用于补充流动
资金具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形。
2、本次募集资金金额测算的依据充分，募集资金全部用于补充流动资金具
备合理性。
3、控股股东万向集团本次认购资金来源为自有资金，且目前财务状况良好，
具备参与本次非公开发行的资金实力。
1-34
问题三、关于行政处罚
报告期内申请人及合并报表范围子公司收到行政处罚累计 20 次，最近一次
在 2020 年 3 月。请申请人说明：（1）具体整改措施及有效性情况；（2）申请
人内控制度的完整性、合理性、有效性是否长期存在缺陷。请保荐机构、律师核
查并发表核查意见。
【发行人情况说明】
一、申请人具体整改措施及有效性情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司存在受到行政处罚的情形，其
相关整改措施及整改有效性情况如下：
（一）税务处罚
报告期内，发行人下属企业受到税务处罚合计 13 笔，系因国家税务总局于
2016 年 9 月 23 日下发的《国家税务总局关于开展 2016 年度重点稽查对象随机
抽查工作的通知》（税总函[2016]491 号），对发行人控股股东万向集团 2013-2015
年税务情况进行稽查，发行人及其下属企业对其 2013-2015 年税务情况予以自查，
并就相关少缴税款及相应滞纳金予以补缴，相关下属企业因此受到税务处罚。因
相关自查事项主要在 2017 年度，因此，发行人下属企业的税务处罚时间主要发
生于 2017 年度。相关处罚、整改措施及整改效果情况如下：
处罚 罚款金额 整改措施及效
序号 处罚时间 处罚单位 是否构成重大违法违规行为 整改效果
对象 （元） 果
否。 为规范申报纳 整改完成
芜湖 芜湖市国 2018 年 7 月 23 日，芜湖市国家 税，完善税收会 后，报告期
1 分公 2017.11.14 家税务局 12,026.89 税务局出具《证明》，确认芜湖 计核算，避免公 内，发行人
司 稽查局 分公司补缴税款、滞纳金及罚 司 未 来 出 现 补 及其下属
款不属于重大违法违规行为。 缴税款的行为， 企业均按
否。 发行人在总结 照税收征
根据《重庆市税务行政处罚裁 税 务 自 查 补 税 管规定及
量 权 基 准 制 度 （ 试 行 ）》 经验的基础上， 时缴纳税
重庆 重庆市地
2 2017.6 302.72 （2016.10.1 生效，现行有效） 建 立 了 风 险 防 款，不存在
部件 方税务局
第二十条“除法律、法规和规 范机制，通过完 其他因违
章另有规定外，罚款的数额按 善 税 务 风 险 管 反税收法
照以下规则确定：（一）罚款为 理岗职体系，落 律法规受
1-35
一定金额的倍数的，减轻处罚 实 好 税 务 风 险 到 税 务 处
应当低于最低倍数，从轻处罚 内控制度，建立 罚的情形
应当低于中间倍数，从重处罚 涉税管理制度，
应当高于中间倍数……”因此， 有 效 降 低 涉 税
重 庆 部 件 处 以 百 分 之 五 十 罚 风险。具体进行
款，不属于重大处罚。 了如下整改措
否。 施：
重庆市国 2018 年 7 月 25 日，国家税务总
①已按时缴纳
重庆 家税务局 局重庆市渝北区税务局出具
3 2017.9.22 50,000 了罚款
部件 第二稽查 《证明》，确认重庆部件补缴税
②建立健全了
局 款及滞纳金所涉行为不属于重
财务管理的相
大违法违规行为。
关制度
否。
武汉 2018 年 7 月 27 日，国家税务总 ③ 增 设 税 务 专
武汉市地
4 制动 2017.5 42,532.31 局武汉市税务稽查局出具《证 岗，强化税务统
方税务局
器 明》，确认处罚涉及行为不属于 筹管理
重大税收违法行为。 ④提高涉税事
否。 项专业化处理
钱潮 杭州市萧 2018 年 7 月 25 日，国家税务总
5 供应 2017.6 山地方税 12,481.54 局 杭 州 市 萧 山 区 税 务 局 出 具
链 务局 《证明》，确认处罚涉及行为不
属于重大违法违规行为。
否。
2017 年 8 月 10 日，武汉市经济
武汉 武汉市国
6 2017.5 54,990.32 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具
巨迪 家税务局
《证明》，确认处罚涉及行为不
属于重大违法违规行为。
否。
2017 年 8 月，武汉市经济技术
武汉 武汉市地
7 2017.6 863.13 开发区地方税务局第二税务所
巨迪 方税务局
出具《证明》，确认处罚涉及行
为不属于重大违法违规行为。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市地方
十堰市地
万向 税务局稽查局出具《证明》，确
8 2017.9.29 方税务局 2,000
通达 认万向通达补缴税款、滞纳金
稽查局
及罚款不属于重大违法违规行
为。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市国家
十堰市国
万向 税务局直属分局出具《证明》，
9 2018.1.30 家税务局 10,386.47
通达 确认万向通达补缴税款及滞纳
稽查局
金所涉行为不属于重大违法违
规行为。
1-36
否。
2018 年 7 月 30 日，国家税务总
淮南市地
淮南 局淮南市税务局出具《证明》，
10 2017.6.28 方税务局 13,592.04
轴承 确认淮南轴承补缴税款、滞纳
稽查局
金及罚款不属于重大违法违规
行为。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市地方
十堰市地
通达 税务局稽查局出具《证明》，确
11 2017.10.25 方税务局 27,712.36
实业 认通达实业补缴税款、滞纳金
稽查局
及罚款不属于重大违法违规行
为。
否。
杭州市萧 2020 年 2 月 27 日，国家税务局
万向 山地方税 杭州市萧山区税务局出具《证
12 2017.7.31 155,412.13
精工 务局稽查 明》，确认万向精工罚款不属于
局 重大行政处罚，所涉行为不构
成重大违法违规行为。
否。
合肥市长 国家税务总局长丰县税务局出
合肥
丰县地方 具《证明》，合肥部件已缴纳罚
13 零部 2017.11.20 2,634.81
税务局稽 款并完成整改，处罚不属于重
件
查局 大行政处罚，所涉行为不构成
重大违法违规行为。
根据相关法律法规的规定及税务主管部门出具的证明，报告期内，发行人及
其下属企业上述税务处罚所涉行为均不属于重大违法行为，除上述处罚外，发行
人及其下属企业不存在其他因少缴税款或违反税收法律法规受到税务处罚的情
况。
（二）环保处罚
报告期内，发行人下属企业因污染物排放不合规事项受到环保处罚合计 4
笔，其中，钱潮上海及柳州工厂处罚金额较低。相关处罚、整改措施及整改效果
情况如下：
处罚 罚款金额
序号 处罚时间 处罚单位 是否构成重大违法违规行为 整改措施 整改效果
对象 （元）
否。
上海市浦东 已按时缴纳了 整改完成后，
钱潮 （1）依据《上海市排水管理条
1 1 2017.8.10 新区城市管 1,000
上海 例（2010 年修订，现行有效）》 罚款，对员工 报告期内，不
理行政执法 第四十二条第（一）项的规定，组 织 环 保 培 存在其他因
1-37
局 对于排水量在每日二十立方米 训，强化目标 污水排放超
以下的单位，主管机关可以处 责任，做好水 标问题受到
以一千元以上五千元以下的罚 样检测工作 行政处罚的
款。罚款金额较小，为最低幅
情形
度，不构成情节严重的行为。
（2）2020 年 2 月 13 日，上海
南汇工业园区环保部门出具
《证明》，自 2016 年 1 月 1 日
至今，钱潮上海不存在违反环
境保护方面的法律、法规、政
策的行为和记录，亦不存在因
违反环境保护方面的法律、法
规、政策而受到处罚的情形。
否。
（1）根据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十三条、《湖
北省环境保护行政处罚自由裁
量权细化标准》的规定，属于
初犯且及时改正违法行为，未
造成环境污染的属于从轻处罚
的情节，处罚幅度为应缴纳排
污费数额一倍罚款。因此，湖
北精密件行政处罚所涉行为属
于从轻情节，不构成重大违法
湖北 行为。
石首市环境
2 2 精密 2017.1.12 70,009.15 （2）2017 年 4 月 11 日，石首 已按时缴纳了
保护局
件 罚款，对员工
市环境保护局出具的《证明》， 整改完成后，
组织环保培
确认自 2014 年 1 月 1 日至出具 报告期内，不
训，进一步做
日，湖北精密件环境保护方面 存在其他因
好排放前的水
的问题均认真整改，除责令整 污染物处置
样检测工作，
改相关违规行为且已完成整改 问题受到行
强化目标责
外，暂未发行违反环境保护的 政处罚的情
任，对相应岗
重大违法行为和记录。2020 年 形
位进行绩效考
2 月 24 日，荆州市生态环境局
核
石首市分局出具《情况说明》，
湖北精密件处罚已结案。
否。
（1）根据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十四条、《湖
湖北 北省环境保护行政处罚自由裁
石首市环境 量权细化标准》的规定，违反
3 3 精密 2017.1.12 140,018.30
保护局 前述规定的处罚档次为两档，
件 其中，排放水污染物超过排放
标准 50%以内的，处应缴纳排
污费数额二至三倍罚款，属于
较低的档次。此外，根据前述
1-38
规定，逾期未完成治理任务的，
报经有批准权的人民政府批准
责令关闭。因此，湖北精密件
行政处罚措施属于较低档次的
处罚，且已完成整改，未被有
权部门责令关闭，因此，不构
成重大违法行为。
（2）2017 年 4 月 11 日，石首
市环境保护局出具的《证明》，
确认自 2014 年 1 月 1 日至出具
日，湖北精密件环境保护方面
的问题均认真整改，除责令整
改相关违规行为且已完成整改
外，暂未发行违反环境保护的
重大违法行为和记录。2020 年
2 月 24 日，荆州市生态环境局
石首市分局出具《情况说明》，
湖北精密件上述处罚已结案。
已按时缴纳了
罚款，对员工
整改完成后，
否。 组织环保培
报告期内，不
训，进一步做
2018 年 7 月 23 日，柳州市环保 存在其他因
柳州 柳州市环保 好排放前的水
4 4 2018.5.8 55 局出具《证明》，确认处罚涉及 污水排放超
工厂 局 样检测工作，
行为不属于重大环境违法行 标问题受到
强化目标责
为。 行政处罚的
任，对相应岗
情形
位进行绩效考
核
根据相关法律法规的规定及环保主管部门出具的证明，报告期内，发行人及
其下属企业上述环保处罚所涉行为均不属于重大违法行为，除上述处罚外，发行
人及其下属企业不存在其他因违反环保法律法规受到环保处罚的情况。
（三）安全处罚
报告期内，发行人下属公司因消防及危险化学品存储事项受到安全处罚合计
3 笔。相关处罚、整改措施及整改效果情况如下：
处罚
序号 处罚时间 处罚单位 罚款金额（元） 是否构成重大违法违规行为 整改措施 整改效果
对象
杭州 杭州市公安消 否。 已 按 时 缴 纳 整改完成后，
1 2017.4 5,000
分公 防支队上城区 2017 年 8 月 1 日，杭州市公 了罚款，加强 报告期内，不
1-39
司 大队 安消防支队上城区大队出具 了 对 相 关 人 存在其他因
《情况说明》，确认杭州分公 员 的 安 全 教 消防问题受
司未发生重大安全消防事故。 育，并进一步 到行政处罚
完善了灭火 的情形
器、疏散指示
及应急灯等
消防设施的
合理布局及
其有效性，积
极完成了整
改
否。
2018 年 3 月 5 日，盐城市大
丰区消防大队出具《证明》， 已 按 时 缴 纳
确认江苏森威 2017 年 7 月 25 了罚款，积极 整改完成后，
日因生产所用甲醇与丙烷存 进行了整改。 报告期内，不
放不合规而受到非严重处罚 公 司 内 部 加 存在因危险
江苏 盐城市公安消
2 2017.8.17 30,000 后，遵守国家及地方有关消防 强 危 险 品 存 品储存不符
森威 防支队
安全方面的法律、法规、政策， 储培训，建立 合消防要求
不存在有违反消防安全的法 责任制，落实 发生安全事
律、法规、政策的行为和记录， 到个人，定期 故的情况
亦不存在因严重违反消防安 由专人检查
全的法律、法规、政策而受到
处罚的情形。
已按时缴纳
了罚款，并在
规定期限内
否。
积极进行了
2020 年 5 月 6 日，盐城市大 整改。为加强
丰区公安局治安大队出具《证 易制爆危险
明》，确认江苏森威 2020 年 3 化 学 品 的 管 整改完成后，
月 19 日因危险化学品仓库未 理，提升厂区 截至目前，不
按规定设置技术防范设施受 生产安全，安 存在因危险
江苏 盐城市大丰区
3 2020.3.18 1,000 到非重大处罚，且江苏森威已 装 危 化 品 在 品储存不符
森威 公安局
按规定进行相应整改，并且遵 线监测系统， 合消防要求
守国家及地方有关危险化学 并 与 公 安 局 发生安全事
品管理方面的法律、法规、政 实现联网，有 故的情况
策，不存在有违反危险化学品 效管理危化
管理的行为、记录，亦不存在 品，防范安全
其他受到处罚的情形。 隐患。同时建
立实时台账，
以便随时检
查，提高危化
1-40
品管理人员
的安全防范
意识
根据相关法律法规的规定及消防主管部门出具的证明，报告期内，发行人及
其下属企业上述安全处罚所涉行为均不属于重大违法行为，除上述处罚外，发行
人及其下属企业不存在其他因违反消防法律法规受到安全处罚的情况。
二、申请人内控制度的完整性、合理性、有效性并无长期存在缺陷的情况
（一）发行人内部控制制度完整、合理并能够有效执行
1、发行人内部控制制度完整、合理
发行人已制定《社会责任管理制度》、《安全文明生产管理制度》、《重大风险
预警和突发事件应急处理管理制度》、《消防安全管理制度》、《风险管理制度》等
内部控制文件，对发行人生产经营过程中涉及产品质量、安全生产、环境保护等
事项予以规范要求，并规定相关风险事件发生时应采取的措施，以规范发行人及
其下属企业在生产经营活动中的合法合规性，上述制度文件适用于发行人及其下
属企业。
同时，发行人亦制定了《重大信息内部报告制度》、《子公司信息披露管理制
度》等内部信息报告及信息披露相关的制度，要求发行人下属企业及时报告重大
事项，并按照上市公司的要求履行信息披露义务。
因此，发行人相关内部控制制度完整，相关规范要求合理，具备可操作性。
2、发行人内部控制制度能够有效执行
报告期内，发行人及其下属公司按照内部控制制度履行相关要求，不存在影
响发行人持续经营的重大违法行为，相关违法行为已及时整改。
报告期内，发行人及其下属企业行政处罚按照处罚年份及类型统计情况如
下：
税务处罚 环保处罚 安全处罚 合计
2017 年 12 3 2 17
1-41
2018 年 1 1 0 2
2019 年 0 0 0 0
2020 年 1-3 月 0 0 1 1
合 计 13 4 3 20
根据上表所示，2017 年处罚较多系因发行人根据国家税务总局要求进行自
查补缴税款而发生的税务处罚，环保和安全处罚数量亦较少。2018 年、2019 年
及 2020 年 1-3 月，发行人下属企业受到行政处罚数量合计 3 笔，其中，2019 年，
发行人及其下属企业不存在受到行政处罚情况，2020 年，发行人下属企业江苏
森威涉及的安全处罚罚款金额 1,000 元，金额较小。
因此，报告期内，发行人及其下属企业所受行政处罚整体呈现下降趋势，且
最近两年，发行人及其下属企业受到行政处罚数量较少，发行人内部控制制度能
够有效执行。
（二）发行人报告期内内控制度审计情况
天健会计师已分别于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
月 31 日对发行人财务报告的内部控制进行了审计，并出具标准无保留意见的《内
部控制审计报告》（天健审〔2018〕1019 号、天健审〔2019〕1109 号、天健审〔2020〕
2179 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度完整、合理并能够有效执行，不存在长期缺陷。
【保荐机构及律师核查意见】
经核查，保荐机构及律师认为：申请人已经对报告期内受到的行政处罚进行
了及时整改并取得了较好的整改效果。申请人建立了完整、合理的内部控制制度，
并且能够有效执行，不存在长期缺陷。
1-42
问题四、关于业绩下滑
申请人 2019 年扣非归母净利润同比下滑 37.77%，2020 年一季度扣非归母净
利润同比下滑 63.04%，请申请人：（1）对比同行业公司说明下滑的原因及合理
性，相关不利因素是否会产生持续性影响；（2）结合行业变化趋势、疫情影响、
存货情况以及在手订单情况说明未来业绩可能出现的变化，以及应对措施，请保
荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
【发行人情况说明】
一、对比同行业公司说明下滑的原因及合理性，相关不利因素是否会产生持续
性影响；
（一）同行业公司业绩情况
报告期内，公司同行业公司的营业收入变动情况统计如下：
单位：%
营业收入同期变动比例
证券代码 证券简称
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
600742.SH 一汽富维 -6.54 30.59 6.87 6.17
600741.SH 华域汽车 -32.60 -8.36 11.88 13.03
600592.SH 龙溪股份 -17.88 -7.78 15.20 45.47
600480.SH 凌云股份 -21.58 -3.86 3.44 33.12
002703.SZ 浙江世宝 -10.21 -13.30 -1.83 1.57
002590.SZ 万安科技 -22.78 -0.27 -0.87 1.93
002553.SZ 南方轴承 1.42 3.66 0.95 21.66
002434.SZ 万里扬 11.85 16.68 -13.11 34.78
002406.SZ 远东传动 -28.25 2.01 12.94 48.65
002363.SZ 隆基机械 -16.18 -14.08 10.20 17.18
002284.SZ 亚太股份 -41.42 -18.47 -1.49 15.93
002085.SZ 万丰奥威 -18.55 -1.97 8.13 7.29
000678.SZ 襄阳轴承 -36.82 -16.73 -2.07 9.12
000581.SZ 威孚高科 22.11 0.72 -3.28 40.40
平均值 -15.53 -2.23 3.35 21.16
1-43
万向钱潮 -30.92 -6.87 1.86 3.42
报告期内，公司同行业公司的扣非归母净利润同期变动情况统计如下：
单位：%
扣非归母净利润同期变动比例
证券代码 证券简称
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
600742.SH 一汽富维 -147.20 -7.72 7.96 3.82
600741.SH 华域汽车 -99.16 -11.84 0.07 9.92
600592.SH 龙溪股份 -165.18 -87.31 25.66 199.39
600480.SH 凌云股份 -453.43 -149.31 -26.15 53.11
002703.SZ 浙江世宝 55.06 -740.46 -266.20 -71.06
002590.SZ 万安科技 -1,262.55 78.43 -141.67 -2.87
002553.SZ 南方轴承 50.63 -46.84 -59.25 27.38
002434.SZ 万里扬 26.02 -26.46 -46.78 115.70
002406.SZ 远东传动 -34.88 9.73 35.49 82.21
002363.SZ 隆基机械 -12.48 -29.33 26.31 -7.47
002284.SZ 亚太股份 -240.21 -208.93 -178.20 -46.45
002085.SZ 万丰奥威 -53.35 -21.18 -4.67 -13.60
000678.SZ 襄阳轴承 -82.56 18.93 -1,072.86 53.15
000581.SZ 威孚高科 -19.26 -3.34 -13.24 61.72
平均值 -77.98 -37.32 -49.28 20.43
万向钱潮 -63.04 -37.77 -23.23 1.09
注：2017 年度龙溪股份、2018 年度襄阳轴承、2019 年度浙江世宝以及 2020 年一季度
的万安科技相应数值显著偏离同行业其他上市公司均值，因此在计算平均值时予以剔除。
2018 年以来，同行业主要公司以及发行人在扣非归母净利润指标上均出现
了一定程度的业绩下滑，并且在 2020 年一季度下滑趋势有所扩大，其中主要原
因既包括下游整车行业增长情况受宏观经济增速放缓对汽车零部件行业长期增
速放缓影响，也包括 2020 年一季度疫情因素等重大事件对汽车零部件行业公司
带来的短期影响。
一方面，由于汽车零部件行业的增速主要取决于下游整车行业的增长情况，
我国汽车行业 2018 年出现了近 30 年的首次行业整体负增长，2019 年汽车行业
仍处于调整态势，特别是 2020 年一季度受疫情因素影响，导致汽车产销量短期
呈现大幅下降。据中国汽车工业协会统计数据显示，2019 年我国汽车产销分别
1-44
完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，产销降幅相较于
2018 年度进一步扩大，汽车整车行业增速放缓已成大势所趋。
另一方面，2020 年一季度受疫情影响，我国汽车产销量进一步下滑，汽车
产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，2020 年一季度我国汽车产销量同比分别
下降 45.2%和 42.4%。整车企业的需求萎缩将进一步向配套零部件企业传递，导
致汽车零部件行业整体增速放缓，进而将影响众多汽车零部件龙头企业在核心产
品的市场规模上未来的扩张计划。
同行业上市公司在 2019 年的年报中也纷纷披露了上述因素对公司的影响，
部分公司的表述摘录如下：
公司简称 引用文件 相关表述
华域汽车 2019 年年度报告 “报告期内，中国汽车市场延续 2018 年下半年以来的
下滑态势，面对市场严峻挑战，公司积极采取快速抢占
市场、优化产品结构、压减扩能投资、严控费用成本、
保障运营资金安全等措施，努力克服市场下行对公司经
营带来的不利影响，确保国内外各业务板块的平稳运
行”；“2020 年，受年初新冠肺炎疫情等重大事件影
响，国内外汽车市场需求波动加剧，汽车行业发展面临
更为严峻的挑战”
凌云股份 2019 年年度报告 “本年度受汽车整车市场销售低迷的影响，客户产销量
下滑，订单减少，营业收入 1,177,925.59 万元较上年同
期 1,225,182.81 万元减少 47,257.22 万元，降低 3.86%”；
“公司原有部分产品由于更新换代以及下游整车主机
厂需求下滑的影响，产品销量减少”
亚太股份 2019 年年度报告 “2019 年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，受
中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素
的影响，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增
长。据中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽车产销
分别完成 2572.1 万辆和 2576.9 万辆，同比分别下降
7.5%和 8.2%。面对这种国内外错综复杂的多变形势，
1-45
汽车零部件企业面临着前所未有的挑战与考验。对于汽
车零部件行业来说，行业优胜劣汰趋势已然形成，公司
面对的挑战也空前严峻。受宏观经济波动及汽车行业景
气度下降，市场竞争日趋激烈，2019 年度公司销售收
入同比下降。”
襄阳轴承 2019 年年度报告 “2019 年，受国家宏观经济下行、中美贸易战争端升
级、国内行业竞争加剧及乘用车市场需求下滑等多方面
因素的影响，导致公司出现销量下滑”
（二）相关不利因素是否会产生持续性影响
首先就疫情的影响来看，尽管疫情对我国汽车行业市场产销量的负面影响仍
在持续，但是程度正在减轻，并且目前国内疫情已得到显著控制。从整车制造的
生产端看，据中汽协密切跟踪的 23 家企业集团（204 个生产基地，年销量占比
超过 96%）各省市复工复产情况，截至 2020 年 5 月 11 日，除新疆外，其他各省
市已全部复工，整车企业的全面复工复产会对包括公司在内的汽车零部件企业未
来订单起到一定程度的支撑作用。但是也需要关注到目前国际疫情防控形势仍然
较为严峻，而海外疫情的持续，对全球汽车市场造成了严重冲击。据搜狐汽车统
计，截至 2020 年 4 月初，全球停产的整车厂超过 150 家，而停产的零部件企业
超过 3000 家。日本八家汽车制造商的全球产量预计同比下滑 50%；欧洲汽车销
量较好的德国，2020 年 4 月份同比汽车销量下降了 61%；而英国同比下降了 97%，
意大利同比下降了 98%。海外新冠疫情蔓延也将导致公司下游客户复工情况及订
单情况存在较大不确定性，从而对经营业绩产生影响。
为应对上述因素对汽车行业带来的影响，稳定汽车消费，推动汽车产业健康
发展，国家已经协同地方政府出台了一系列的促进汽车消费政策，既包括国家各
部委出台的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等政策，通过延长新能
源汽车购置补贴和免征购置税政策、加快老旧车型淘汰等措施稳定和扩大汽车消
费；也包括各省市分别制定的关于促进地方汽车生产及消费的相关通知及意见，
通过给予消费奖励、明确未来汽车增量目标、新增机动车登记指标等手段积极扩
大各地的汽车消费。随着该等政策在未来逐步得到落实从而对汽车销量起到一定
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程度的提升作用，疫情结束后在 2020 年下半年国内汽车市场有望加快恢复，前
期受到抑制的汽车消费需求会在短期内得到释放，公司的产品未来销售的市场空
间存在恢复预期。
但是从全年销量与去年的同比变化来看，根据中汽协方面预计，乐观估计，
国内及海外疫情得到有效控制的话，2020 年全年汽车市场预期仍然将下降 15%
左右；而悲观估计，若海外疫情继续蔓延到 2020 年三季度甚至四季度，汽车销
售或将下滑 25%。
综上所述，相关不利因素的持续性影响有望逐渐减轻，但是对公司 2020 年
全年的销量仍将带来一定的影响。
二、结合行业变化趋势、疫情影响、存货情况以及在手订单情况说明未来业绩
可能出现的变化，以及应对措施；
（一）行业趋势对未来业绩的影响及应对措施
行业趋势对未来业绩的影响如本题第一点之“（二）相关不利因素是否会产
生持续性影响所述”。从应对措施来看，公司主要采取了以下几个方面的措施应
对：
第一，在市场结构方面，公司原有下游整车客户以自主品牌为主，客户中大
约 60%至 70%是自主品牌客户，其余为合资品牌客户与出口客户。在自主品牌
受到行业影响产销量下降幅度较大的情况下，公司在 2018 年提出市场、客户层
次调整转型，全面集中资源围绕“9+N”（指全球九大主机厂及其在全球建立的
主机厂）转型升级，既包括对合资品牌客户，同时也包括对自主品牌中 8 家重要
客户的主机厂给予重点关注。围绕上述目标，公司从市场、技术、制造、质量等
方面进行结构调整，内部管理也围绕这一目标进行了一系列改善与调整工作。但
是由于目前主机厂生产的车型生命周期比较久，所以公司对于新的项目、新的订
单都需要进行大量的研发、试验和验证工作，相关工作的推进需要一定时间周期。
第二，在新技术方面近几年公司一直加大产品技术储备，相应投入了一定的
研发支出。一方面是围绕智能汽车、新能源汽车的智能电控零部件，包括对已在
生产的 ABS、ESC、EPB 和 EPBi，以及在研发的真空助力器和电控减震器等积
极进行相关投入，另一方面是围绕轻量化，包括对目前公司已经生产的铝合金转
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向节、铝合金卡钳、铝合金副车架，以及正在研发的铝合金传动轴等产品进行相
关投入。公司在下一阶段也会围绕轻量化方向进行更多新技术的投资与发展。
第三，公司也将围绕全球化战略、“深”字战略，及时抓住汽车行业中出现
的相关业务机会，更好地顺应智能制造的大趋势。
（二）疫情因素对未来业绩的影响及应对措施
疫情因素对未来业绩的影响如本题第一点之“（二）相关不利因素是否会产
生持续性影响所述”。面对疫情影响，公司一方面已经根据疫情最新防控要求及
时推进复工复产，且目前国内疫情已经基本得到控制，下游相关客户的生产复工
情况正常，相应产品生产及交付未受到重大影响；另一方面公司海外客户销售占
比较低，报告期内海外销售收入占比均在 15%以下，因此境外疫情蔓延对公司的
整体业绩影响有限。
（三）存货情况与在手订单情况对未来业绩的影响及应对措施
报告期各期末，公司的存货具体情况如下：
单位：万元
存货余额合 存货库龄情况
时点
计 1 月以内 1-3 月 3-6 月 6-12 月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
2017 年末 200,742.02 115,308.97 49,461.87 16,413.02 10,496.97 6,110.95 2,070.06 880.18
占比情况 100.00% 57.44% 24.64% 8.18% 5.23% 3.04% 1.03% 0.44%
2018 年末 220,685.62 114,835.39 52,720.41 20,033.47 18,383.64 10,029.45 3,073.52 1,609.74
占比情况 100.00% 52.04% 23.89% 9.08% 8.33% 4.54% 1.39% 0.73%
2019 年末 223,744.23 119,928.49 52,122.29 18,521.07 12,555.08 13,787.30 5,008.96 1,821.04
占比情况 100.00% 53.60% 23.30% 8.28% 5.61% 6.16% 2.24% 0.81%
2020 年 3 月
218,684.98 101,473.61 46,339.96 33,950.57 15,596.57 13,531.85 5,865.39 1,927.03
末
占比情况 100.00% 46.40% 21.19% 15.52% 7.13% 6.19% 2.68% 0.88%
由上表可见，公司报告期各期末存货基本集中在 6 个月内，各期末占比均在
80%以上，公司的存货库龄分布情况正常。
截至本回复出具日，公司尚有约 26.10 亿元的订单在报告期末尚未确认收入，
订单储备较为充足，但是若客户后续的计划量达产不及预期则相应的收入金额也
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会有所下降，具体情况如下：
单位：亿元
截至报告期末尚未确认收入
在手订单类型 金额测算依据
金额
根据合同约定金额或全年该
已签订正式合同 20.97 客户计划量和公司此前所占
份额推算
根据合同约定金额或全年该
已获得认购意向书/定点提名
4.38 客户计划量和公司此前所占
信
份额推算
根据全年该客户计划量和公
已签订框架协议 0.75
司此前所占份额推算
合计 26.10 -
【保荐机构及会计师核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人 2019 年及 2020 年一季度业绩下滑
的原因合理，与同行业可比公司较为一致，相关不利因素未来对发行人的影响将
有望得到减轻，但是对发行人 2020 年全年的销量仍将带来一定的影响，为此发
行人也相应采取了充分的应对措施；报告期各期末发行人存货库龄分布情况正
常，订单储备较为充足，但是也取决于客户全年计划量的达产情况。
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（此页无正文，为《关于做好万向钱潮非公开发行股票发审委会议准备工作
的函的回复》之签章页）
万向钱潮股份有限公司
年 月 日
1-50
（此页无正文，为《关于做好万向钱潮非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复》之签章页）
保荐代表人：
胡 璇 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于做好万向钱潮非公开发行股票发审委会议准备工作的
函的回复》（以下简称“本回复”）的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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