万向钱潮股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：万向钱潮股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万向钱潮
股票代码：000559
信息披露义务人：万向集团公司
住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
一致行动人：鲁伟鼎
住所：浙江省杭州市萧山区******
通讯地址：浙江省杭州市萧山区******
权益变动性质：持股比例增加
签署日期：2020 年 11 月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在万向钱潮股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在万向钱潮股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...................................................................................................................................... 2
第一节 释义.......................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ......................................................... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系 ................................. 7
三、信息披露义务人及控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况 ..................................................................................... 7
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况简要说明 ......................... 8
五、信息披露义务人与一致行动人最近五年合法合规情况 ................................. 9
第三节 权益变动的目的 ................................................................................................... 13
一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................................................... 13
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内的持股计划 ........................... 13
三、本次权益变动所履行的相关程序 ................................................................... 13
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................... 14
二、本次权益变动的方式及实施情况 ................................................................... 14
三、本次非公开发行增持股份相关协议的主要内容 ........................................... 14
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ........................................... 15
第五节 资金来源 ............................................................................................................... 16
第六节 后续计划 ................................................................................................................. 17
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整 ................................................................................................................... 17
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 17
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........................... 17
四、对上市公司《公司章程》的修改 ................................................................... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划的调整 ........................................................... 18
六、对上市公司的分红政策调整 ........................................................................... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 19
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................... 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ... 21
第九节 前六个月内买卖公司股份情况 ........................................................................... 22
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................... 22
二、相关董事及主要负责人以及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
................................................................................................................................... 22
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 23
一、合并资产负债表 ............................................................................................... 23
二、合并利润表 ....................................................................................................... 24
三、合并现金流量表 ............................................................................................... 25
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................... 28
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 29
一、备查文件 ........................................................................................................... 29
二、备查文件备置地点 ........................................................................................... 29
第十三节 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 30
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
万向钱潮、上市公司、公司、发行人 指 万向钱潮股份有限公司
信息披露义务人、万向集团 指 万向集团公司
一致行动人 指 鲁伟鼎
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
万向钱潮股份有限公司向万向集团公司非公开
本次非公开发行、本次发行 指
发行A股股票的行为
本报告/本报告书 指 万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
公司名称 万向集团公司
注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人 鲁伟鼎
注册资本 45000万人民币
统一社会信用代码 91330000142911934W
成立日期 1990年12月24日
企业性质 集体所有制
经营期限 1990年12月24日至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话 0571-82832999
传真 0571-82833999
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程
的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，
有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂
离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其
经营范围 零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、
电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开
发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，
法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，
资产管理，企业管理咨询。
（二）一致行动人基本信息
姓名 鲁伟鼎
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119710320****
住所 浙江省杭州市萧山区****
通讯地址 浙江省杭州市萧山区****
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系
本次非公开发行前，万向集团直接持有万向钱潮 56.51%股份，鲁伟鼎先生
直接持有万向钱潮 0.26%股份。万向集团实际控制人为鲁伟鼎先生，根据《收购
管理办法》，万向集团及鲁伟鼎先生为一致行动人。截至本报告书签署日，信息
披露义务人及其一致行动人的股权关系如下：
三、信息披露义务人及控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
序 公司名
注册地 注册资本（万元） 经营范围
号 称
中国（上海） 实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从
万向资
自由贸易试验 事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。
1 源有限 60,000
区陆家嘴西路 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
99 号 15、16 层 开展经营活动]
房地产开发与经营、物业管理、装修装饰、房屋
吉林省长春市
和土木工程建筑业、园林绿化工程（以上项目均
顺发恒 朝阳区前进大
凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资
2 业股份 街 3055 号南湖 243,251.917
（除金融投资、风险投资）（法律、法规和国务
公司 新村办公楼
院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项
201 室
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
万向美 50 万美元（投资 汽车零部件的装配、维修与销售。
3 美国芝加哥
国公司 总额：2,995 万美
元）
截至本报告书签署之日，除万向钱潮外，万向集团控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务如下：
（二）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除万向集团外，信息披露义务人的实际控制人鲁伟
鼎先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
中国（上海）
实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物
自 由贸易 试
上海冠鼎泽 业管理，商务咨询（除经纪），计算机网页设计、
1 验 区陆家 嘴 30,000
有限公司 开发，国内贸易（除专项审批）。[依法须经批准
西路 99 号万
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
向大厦 1-5 层
中国（上海） 实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术
自 由贸易 试 领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术
中国万向控
2 验 区陆家 嘴 120,000 服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后
股有限公司
西路 99 号万 台业务技术服务，财务咨询。[依法须经批准的项
向大厦 目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
浙江省杭州 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工
万向三农集
3 萧山经济技 60,000 （除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批
团有限公司
术开发区 的一切合法项目****
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
万向集团的主要业务为实业投资等。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
万向集团2017年至2019年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团近三年主要财务数
据如下：
单位：元、%
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 2017 年度/2017 年 12 月
项目
月 31 日 31 日 31 日
总资产 9,688,414.64 8,856,545.12 8,865,733.92
净资产 3,625,373.56 2,796,215.47 2,717,765.77
营业收入 13,010,356.12 11,005,011.68 12,625,908.82
净利润 376,691.88 270,468.34 205,994.82
净资产收益率 8.46% 7.54% 6.02%
资产负债率（合并口径） 62.58% 68.43% 69.35%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
注2：资产负债率=总负债/总资产
五、信息披露义务人与一致行动人最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人万向集团最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形。
截至本报告书签署日，一致行动人鲁伟鼎先生最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
六、信息披露义务人董事及主要负责人情况
序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或地
区的居留权
1 鲁伟鼎 董事长、CEO 中国 否
2 倪频 董事 中国 是
3 管大源 董事 中国 否
4 陈军 董事 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
及金融机构权益超过 5%的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人万向集团持有、控制其他上市公
司 5%以上股份的情况如下：
上市公司简称 股票代码 持有/控制方式 持有/控制比例
顺发恒业 000631 直接控制 61.33%
除万向钱潮及上表已披露的上市公司外，万向集团未持有或控制境内、外其
他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
2、截至本报告书签署日，信息披露人的实际控制人鲁伟鼎先生持有、控制
其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市公司简称 股票代码 持有/控制方式 持有/控制比例
万向德农 600371 间接控制 48.76%
顺发恒业 000631 间接控制 61.33%
承德露露 000848 间接控制 40.68%
普星能量 00090.HK 间接控制 65.42%
航民股份 600987 间接持有 11.11%
除万向钱潮及上表已披露的上市公司外，鲁伟鼎先生未持有或控制境内、外
其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机
构权益超过 5%的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人万向集团持有、控制其他金融机
构权益超过 5%的情况如下：
注册资本
金融机构名称 经营范围 持有/控制方式 持有/控制比例
（万元）
经营金融业务（凭《中
华人民共和国金融许
万向财务有限公司 120,000 直接控制 66.08%
可证》经营，范围详
见批准文件）
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人鲁伟鼎先生持有、
控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：
序 金融机构 注册资本 持有/控 持有/控
经营范围
号 名称 （万元） 制方式 制比例
万向财务 经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》 间接控
120,000 100%
1 有限公司 经营，范围详见批准文件） 制
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国
内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券， 代理发
行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，
浙 江网商 从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，
657,140. 间接持
2 银 行股份 提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务， 26.78%
00 有
有限公司 证券投资基金销售业务，资信调查、咨询、见证业务，
企业、个人财务顾问服务，经银行业监督管理机构及中国
人民银行、证券监督管理机构等有关部门批准的其他
业务。
万向信托 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
间接控
3 133,900 政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文 76.50%
股份公司 制
件所列的为准。
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全
寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健
康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、
团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团
民 生人寿 体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监
保 险股份 间接持
4 600,000 会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保 43.84%
有
有限公司 险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理业务，期
通惠期货 间接控
5 12,500 货投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关 100%
有限公司 制
部门批准后方可开展经营活动】
货币汇兑、互联网支付、固定电话支付、预付卡受
理、银行卡收单，从事计算机软件服务，计算机系
统的设计、集成、安装、调试和管理，数据处理及
相关技术业务处理服务，广告设计、制作、代理， 利
用自有媒体发布广告，经济贸易咨询服务，自有设
备租赁，计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，
通 联支付
金融自助设备运营管理维护服务及技术咨询服务，
网 络服务 间接持
6 146,000 自有房屋租赁，物业管理，以电子商务方式从事家 41.10%
股 份有限 有
用电器、电子产品、照相器材、数码产品及配件、
公司
机械设备、五金交电、办公用品、计算机、软件及
辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品及器材、
纺织品、针织品及原料、服装服饰、鞋帽、日用百
货、钟表、箱包、眼镜、家具、金银珠宝饰品、工艺品
（象牙及其制品除外）、玩具、汽摩配件、仪器仪表、
一类医疗器械、建材、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制
品、印刷机械、金属材料、花卉苗木、通讯设备的销售，
市场营销策划，企业管理咨询，预付卡发行（业务范围：
上海市、北京市、江苏省、广东省、山西省）。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人万向集团作为万向钱潮控股股东以现金方式认购公司本次
非公开发行股票，目的是优化上市公司财务结构，提升盈利水平，增强业务竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来信息披露义务人根据自身业
务开展需要减少或增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
信息披露义务人就本次增持决定，已完成董事局会议的审议程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，万向集团持有万向钱潮 1,555,769,387 股股份，占万向钱
潮总股本的 56.51%。
本次非公开发行完成后，万向集团持有万向钱潮的股份增加至 2,106,401,277
股，持股比例增至 63.76%。
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
有限售条件流通股 -- -- 550,631,890 16.67%
万向集团 无限售条件流通股 1,555,769,387 56.51% 1,555,769,387 47.09%
公司
合 计 1,555,769,387 56.51% 2,106,401,277 63.76%
二、本次权益变动的方式及实施情况
2020 年 9 月 17 日 ， 万 向 集 团已缴 款 认 购 万 向 钱 潮 非 公 开 发 行 股 票
550,631,890 股，认购价格为 5.12 元/股。
三、本次非公开发行增持股份相关协议的主要内容
万向集团公司与万向钱潮于 2020 年 1 月 10 日签订了《万向钱潮股份有限公
司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条
件生效的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
认购人：万向集团公司
发行人：万向钱潮股份有限公司
签订时间：2020 年 1 月 10 日
2、认购金额、认购方式及支付方式
（1）认购金额：万向集团同意认购本次非公开发行对应的募集资金金额不
超过 30 亿元。
（2）认购方式：现金认购。
（3）支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将
认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、认购股份的限售期
认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，认购人
取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规
定确定本次非公开发行股票的限售期限。前款限售期满后，认购股份将在深圳证
券交易所上市交易。
5、合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：
认购人履行必要的内部程序，批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；
发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次
非公开发行股份事宜；发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公
开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，万向集团持有万向钱潮 2,106,401,277 股股份，其中
550,631,890 股为限售流通股。
截至本报告书签署日，万向集团持有万向钱潮股份不存在质押情况。
第五节 资金来源
一、信息披露义务人认购万向钱潮本次非公开发行的550,631,890股股票，
支付认股款2,819,235,276.80元，资金来源为自有资金。
二、信息披露义务人认购本次非公开发行股票的认股款已按照具体缴款日期
足额汇入为本次非公开发行专门开立的账户。
三、信息披露义务人已出具承诺：本单位本次认购非公开发行股票的资金来
源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级
管理人员进行调整的明确计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改
的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，万向钱潮人员独立、资产
完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，万向钱潮仍将具有独立经营能力，
拥有独立法人地位，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。为进一
步保证万向钱潮的独立运作，信息披露义务人万向集团及其一致行动人鲁伟鼎先
生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容分别如下：
“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与万向钱潮在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响万向钱潮人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害万向钱潮及其他
股东的利益，切实保障万向钱潮在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
“本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的万向集
团公司及/或其他企业与万向钱潮在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
开，不从事任何影响万向钱潮人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害万向钱潮及其他股东的利益，切实保障万向钱潮在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人万向集团与万向钱潮不存在实质性的
同业竞争。信息披露义务人万向集团及其一致行动人鲁伟鼎先生已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本单位/本人承诺本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前不存在
与发行人有同业竞争的情形，且将不在同一市场直接或间接从事或参与任何在商
业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失”。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
万向集团为万向钱潮控股股东，其认购万向钱潮本次非公开发行股票构成关
联交易。除此之外，本次发行不会导致万向集团与万向钱潮产生其他关联交易。
为规范与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
信息披露义务人万向集团公司及其一致行动人鲁伟鼎先生作出如下承诺：
“1、本单位/本人将尽量避免本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与
发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。
2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章
程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不
正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位/本人承担全额赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与万向钱潮及其子
公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于万向钱潮最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与万向钱潮董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重
大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖公司股份情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
除本次权益变动外，在本报告书签署日前六个月至本报告书签署日，信息披
露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、相关董事及主要负责人以及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况
在本报告书签署日前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主
要负责人以及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票
的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人万向集团 2017 年至 2019 年的财务会计报表已经中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团
最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,973,416,677.41 10,041,351,900.86 8,724,967,870.71
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 501,983,210.48 361,722,138.39 10,863,912,283.60
金融资产
应收票据及应收账款 7,277,104,395.80 7,354,732,838.17 7,910,955,390.70
预付款项 944,389,639.19 1,145,542,029.66 1,660,624,276.06
其他应收款 13,159,047,760.18 3,988,162,029.96 1,954,679,229.75
存货 8,424,748,780.45 8,719,789,980.82 7,225,738,047.59
持有待售的资产 247,535,556.77 - -
一年内到期的非流动
1,181,117.18 566,798.66 -
资产
其他流动资产 8,023,328,473.29 7,841,651,146.10 4,433,329,858.41
流动资产合计 45,552,735,610.75 39,453,518,862.62 42,774,206,956.82
非流动资产：
可供出售金融资产 10,892,642,539.42 10,768,327,826.35 11,857,525,582.88
持有至到期投资 -
长期应收款 2,969,564,257.40 3,078,045,251.13 9,859,420,118.62
长期股权投资 1,645,937,443.60 2,121,023,121.95 2,069,836,180.77
投资性房地产 14,753,829,682.34 5,718,303,290.11 5,180,290,192.56
固定资产 12,766,056,990.31 14,551,433,434.79 10,221,427,722.94
在建工程 2,901,777,536.56 2,468,549,263.68 2,019,270,790.92
无形资产 581,966,792.90 722,517,077.37 643,357,640.73
开发支出 2,227,347,243.21 6,187,180,051.62 82,313,181.03
商誉 30,031,882.96 43,779,552.24 15,984,465.24
长期待摊费用 326,286,117.77 516,322,045.62 227,291,902.68
递延所得税资产 669,696,544.29 786,994,291.58 412,016,901.33
其他非流动资产 1,566,273,789.28 2,149,457,129.62 3,294,397,586.91
非流动资产合计 51,331,410,820.04 49,111,932,336.06 45,883,132,266.61
资产总计 96,884,146,430.79 88,565,451,198.68 88,657,339,223.43
流动负债：
短期借款 22,140,484,440.45 17,208,830,828.61 25,483,305,257.79
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 34,059,725.00 10,060,860.00
金融负债
应付票据及应付账款 9,640,146,905.37 9,971,851,629.26 8,491,868,074.25
预收款项 332,244,200.28 589,677,629.50 546,569,756.24
应付职工薪酬 613,040,901.43 617,910,547.92 604,514,342.78
应交税费 228,927,891.83 185,656,224.13 79,400,405.15
其他应付款 1,327,495,938.88 6,552,547,209.60 2,962,970,427.69
一年内到期的非流动
2,360,432,458.97 3,648,428,006.13 2,813,238,513.70
负债
其他流动负债 1,880,422,820.66 1,341,879,629.55 1,718,882,316.55
流动负债合计 38,523,195,557.87 40,150,841,429.70 42,710,809,954.15
非流动负债：
长期借款 12,148,192,589.91 11,712,345,757.95 8,687,206,571.78
应付债券 2,389,193,359.50 -
长期应付款 2,941,742,429.04 2,620,262,233.88 2,556,601,192.17
长期应付职工薪酬 - 9,480,214.43
专项应付款 - 885,901.72
预计负债 93,576,571.60 102,152,495.81 104,027,717.35
递延收益 644,270,929.74 363,898,011.41 275,258,513.44
递延所得税负债 3,553,905,138.92 1,293,835,790.66 3,516,690,829.79
其他非流动负债 2,725,527,572.95 1,970,767,449.98 3,618,720,668.67
非流动负债合计 22,107,215,232.16 20,452,455,099.19 18,768,871,609.35
负债合计 60,630,410,790.03 60,603,296,528.89 61,479,681,563.50
所有者权益（或股东权
益）
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
资本公积 6,629,809,110.18 5,534,783,341.31 3,204,349,067.62
其他综合收益 462,369,759.25 830,911,816.03 767,719,746.61
盈余公积 1,909,622,951.16 1,909,622,951.16 1,909,622,951.16
未分配利润 13,086,370,508.50 6,510,429,793.96 15,194,509,080.36
归属于母公司所有者
22,538,172,329.09 15,235,747,902.46 21,526,200,845.75
权益合计
少数股东权益 13,715,563,311.67 12,726,406,767.33 5,651,456,814.18
所有者权益合计 36,253,735,640.76 27,962,154,669.79 27,177,657,659.93
负债和所有者权益总
96,884,146,430.79 88,565,451,198.68 88,657,339,223.43
计
二、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 130,103,561,175.34 110,050,116,778.40 126,259,088,237.53
其中：营业收入 130,103,561,175.34 110,050,116,778.40 126,259,088,237.53
二、营业总成本 129,646,448,650.22 109,466,280,166.50 126,140,898,473.69
其中：营业成本 124,697,797,080.67 103,690,667,100.04 121,324,642,403.12
税金及附加 109,227,026.97 290,979,298.88 108,606,678.87
销售费用 555,307,542.40 598,538,363.30 591,831,598.67
管理费用 1,154,129,095.42 1,018,730,861.81 1,469,744,198.24
研发费用 483,476,699.29 654,280,066.50
财务费用 2,278,241,727.85 2,348,562,948.11 1,878,847,922.15
资产减值损失 368,269,477.62 864,521,527.86 767,225,672.64
加：公允价值变动
收益（损失以“－” 2,965,733,255.70 -251,719,793.96 -243,374,107.12
号填列）
投资收益（ 损失以
488,076,001.90 2,923,050,278.16 2,481,521,862.06
“－”号填列）
资产处置收益 333,741,854.58 78,455,014.35 4,151,546.27
其他收益 215,254,021.57 162,584,781.74 147,488,192.03
三、 营业利润（ 亏
4,459,917,658.87 3,496,206,892.19 2,507,977,257.08
损以“－”号填列）
加：营业外收入 28,765,333.68 36,769,493.68 151,403,692.81
减：营业外支出 82,889,335.50 29,077,650.28 129,103,069.22
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 4,405,793,657.05 3,503,898,735.59 2,530,277,880.67
填列）
减：所得税费用 638,874,808.41 799,215,291.93 470,329,683.75
五、 净利润（ 净
亏损以“－”号填 3,766,918,848.64 2,704,683,443.66 2,059,948,196.92
列）
归属于母公司所有
2,714,735,537.56 1,385,994,302.06 1,585,992,654.02
者的净利润
少数股东损益 1,052,183,311.08 1,318,689,141.60 473,955,542.90
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
170,048,067,825.99 163,573,042,805.41 136,661,561,571.11
的现金
收到的税费返还 295,118,181.73 489,091,033.18 150,408,375.50
收到其他与经营活动有
6,634,528,076.14 8,851,482,248.33 6,297,939,363.78
关的现金
经营活动现金流入小计 176,977,714,083.86 172,913,616,086.92 143,109,909,310.39
购买商品、接受劳务支付
162,485,300,494.99 157,076,956,648.08 131,411,004,066.23
的现金
支付给职工以及为职工
2,012,287,814.27 2,206,083,963.45 1,362,476,971.53
支付的现金
支付的各项税费 1,126,943,188.69 1,504,672,141.35 848,032,993.15
支付其他与经营活动有
5,823,762,114.22 7,980,577,281.70 6,906,128,963.50
关的现金
经营活动现金流出小计 171,448,293,612.17 168,768,290,034.58 140,527,642,994.41
经营活动产生的现金流
5,529,420,471.69 4,145,326,052.34 2,582,266,315.98
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 6,402,029,174.84 23,886,900,803.60 8,262,765,218.36
取得投资收益收到的现
356,122,572.67 5,714,548,361.28 2,427,783,084.10
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 745,481,793.60 49,296,374.44 152,000,514.11
现金净额
处置子公司及其他营业
113,604,631.67 2,095,372,797.34 8,244,737.57
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
5,377,036,994.76 4,394,193,854.44 85,974,541.82
关的现金
投资活动现金流入小计 12,994,275,167.54 36,140,312,191.10 10,936,768,095.96
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 3,251,520,757.23 5,168,126,819.82 3,369,678,465.30
现金
投资支付的现金 6,258,735,592.14 18,437,299,870.65 10,457,864,853.94
取得子公司及其他营业
10,686.32 5,290,214,723.80 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
6,418,749,281.13 5,988,704,357.06 79,448,120.92
关的现金
投资活动现金流出小计 15,929,016,316.82 34,884,345,771.33 13,906,991,440.16
投资活动产生的现金流
-2,934,741,149.28 1,255,966,419.77 -2,970,223,344.20
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 -3,183,289,945.70 3,500,000,000.00 2,638,721,926.00
其中：子公司吸收少数股
-
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 63,446,195,395.64 75,674,774,745.28 76,973,195,418.48
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有
282,070,925.58 13,493,211,409.52 20,468,322.04
关的现金
筹资活动现金流入小计 60,544,976,375.52 92,667,986,154.80 79,632,385,666.52
偿还债务支付的现金 63,062,290,878.89 95,193,569,166.27 73,655,749,315.26
分配股利、利润或偿付利
2,081,239,542.18 3,251,170,482.33 2,748,526,980.08
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
13,718,592.38 7,000,000.00 -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
1,274,641,516.90 1,661,338,064.34 645,239,350.36
关的现金
筹资活动现金流出小计 66,418,171,937.97 100,106,077,712.94 77,049,515,645.70
筹资活动产生的现金流
-5,873,195,562.45 -7,438,091,558.14 2,582,870,020.82
量净额
四、汇率变动对现金及现 -16,557,916.30 39,290,219.79 -69,937,681.32
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-3,295,074,156.34 -1,997,508,866.24 2,124,975,311.28
增加额
加：期初现金及现金等价
6,727,459,004.47 8,724,967,870.71 6,599,992,559.43
物余额
六、期末现金及现金等价
3,432,384,848.13 6,727,459,004.47 8,724,967,870.71
物余额
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；
4、信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件之股份认购协议》；
5、信息披露义务人关于认购资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司在报告日前 24 个月相关交易的说明；
7、信息披露义务人及其董事及主要负责人以及上述人员的直系亲属在本报
告日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人关于其实际控制人最近两年未变更的说明；
9、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞
争、规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情
形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
12、信息披露义务人的财务资料；
13、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于万向钱潮行政部。
第十三节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：万向集团公司
法定代表人（签字）：______________
鲁伟鼎
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：______________
鲁伟鼎
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：万向集团公司
法定代表人（签字）：______________
鲁伟鼎
签署日期： 年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 万向钱潮股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市
股票简称 万向钱潮 股票代码 000559
浙江省杭州市萧山经济
信息披露义务人名称 万向集团公司 信息披露义务人注册地
技术开发区
有 无
拥有权益的股份数量
增加 减少□ 有无一致行动人
变化 备注：信息披露义务人
的一致行动人为其实际
控制人鲁伟鼎先生
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股是 否 上市公司实际控制人 是 否
东
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否拥
对境内、境外其他上 是 否 有境内、外两个以上上 是 （2个） 否□
市公司持股5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 赠与 □
其他
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 股票种类： 人民币普通股
持股数量： 1,555,769,387股
量及占上市公司已发
持股比例： 56.51%
行股比例
本次权益变动后，信
股票种类： 人民币普通股
息披露义务人拥有权
持股数量： 2,106,401,277股
益的股份数量及变动
变动比例： 7.25%
比例
与上市公司之间是否 是 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争 是 否
信息披露义务人是否 是 否
拟于未来12个月内继
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有增持的计
续增持 划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场
是 否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 否
法》第五十条要求的 信息披露义务人聘请的财务顾问正在就相关内容开展核查工作，财务顾问
文件 需出具的相关材料待核查完毕后补充披露。
是否已充分披露资金
是 否
来源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 否
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
（此页无正文，为《万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：万向集团公司
法定代表人（签字）：______________
鲁伟鼎
签署日期： 年 月 日
