财务顾问核查意见
财通证券股份有限公司
关于
万向钱潮股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二〇年十二月
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财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《万向钱潮股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
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财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《万向钱潮股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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财务顾问核查意见
目 录
声 明 .............................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................. 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ........................................................ 13
四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................ 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .................................................................... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................... 16
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................ 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................................... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .................... 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................ 20
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》相关规定的核查 ........................................................................................ 20
十二、财务顾问意见 .................................................................................................... 20
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财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《财通证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问、财
指 财通证券股份有限公司
通证券
信息披露义务人/万向集团 指 万向集团公司
一致行动人 指 鲁伟鼎
万向钱潮/上市公司/公司/
指 万向钱潮股份有限公司
发行人
万向钱潮股份有限公司向万向集团公司非公开发行A股股
本次非公开发行、本次发行 指
票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则第15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
《万向钱潮股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释
义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖公司
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及信息披露
义务人声明。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核查了
信息披露义务人提供的相关资料。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准
则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息
披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 万向集团公司
注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人 鲁伟鼎
注册资本 45,000 万人民币
统一社会信用代码 91330000142911934W
成立日期 1990 年 12 月 24 日
企业性质 集体所有制
经营期限 1990 年 12 月 24 日至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话 0571-82832999
传真 0571-82833999
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财务顾问核查意见
经营范围 承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工
程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许
可证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零部件
制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新
能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零
部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部
件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电
池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业
务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人鲁伟鼎的基本情
况如下：
姓名 鲁伟鼎
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119710320****
住所 浙江省杭州市萧山区****
通讯地址 浙江省杭州市萧山区****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人及其一
致行动人亦不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人为依法设立并有效存续的法人，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存
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财务顾问核查意见
在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次
权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
经核查，本财务顾问认为，截至本次非公开发行前，万向集团直接持有万向
钱潮 56.51%股份，鲁伟鼎先生直接持有万向钱潮 0.26%股份。万向集团实际控
制人为鲁伟鼎先生，根据《收购管理办法》，万向集团及鲁伟鼎先生为一致行动
人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务的核查
1、截至本核查意见签署日，除万向钱潮外，信息披露义务人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元）
中国（上海）自 实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从
万向资源 由贸易试验区陆 事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。
1 60,000.00
有限公司 家嘴西路 99 号 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
15、16 层 开展经营活动]
房地产开发与经营、物业管理、装修装饰、房屋
吉林省长春市朝 和土木工程建筑业、园林绿化工程（以上项目均
顺发恒业 阳 区前 进大街 凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资
2 243,251.92
股份公司 3055 号 南 湖 新 （除金融投资、风险投资）（法律、法规和国务
村办公楼 201 室 院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
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财务顾问核查意见
50 万美元（投
万向美国
3 美国芝加哥 资总额：2,995 汽车零部件的装配、维修与销售。
公司 万美元）
2、截至本核查意见签署日，除万向集团外，信息披露义务人的实际控制人
鲁伟鼎先生控制的核心企业和核心业务所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元）
中国（上海）自 实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物
上海冠鼎
由贸易试验区陆 业管理，商务咨询（除经纪），计算机网页设计、
1 泽有限公 30,000.00
家嘴西路 99 号 开发，国内贸易（除专项审批）。[依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
万向大厦 1-5 层
中国（上海）自 实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术
中国万向 领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术
由 贸易试 验区
2 控股有限 120,000.00 服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后
陆家嘴 西路 99 台业务技术服务，财务咨询。[依法须经批准的项
公司
号万向大厦 目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
万向三农 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工
浙江省杭州萧山
3 集团有限 60,000.00 （除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批
经济技术开发区
公司 的一切合法项目****
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人万向集团的主要业务为实业投资等。
信息披露义务人万向集团 2017 年至 2019 年的财务会计报表已经中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团
近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
总资产 9,688,414.64 8,856,545.12 8,865,733.92
净资产 3,625,373.56 2,796,215.47 2,717,765.77
营业收入 13,010,356.12 11,005,011.68 12,625,908.82
净利润 376,691.88 270,468.34 205,994.82
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财务顾问核查意见
净资产收益率 8.46% 7.54% 6.02%
资产负债率（合并口径） 62.58% 68.43% 69.35%
注 1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]
注 2：资产负债率=总负债/总资产
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的
诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，万向集团具有
良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
根据信息披露义务人的一致行动人鲁伟鼎先生出具的说明并经核查，本财务
顾问认为，鲁伟鼎先生具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形。
（六）对信息披露义务人董事及主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍
区的居留权
1 鲁伟鼎 董事长、CEO 中国 否
2 倪频 董事 中国 是
3 管大源 董事 中国 否
4 陈军 董事 中国 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有
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财务顾问核查意见
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司简称 股票代码 持有/控制方式 持有/控制比例
顺发恒业 000631 直接控制 61.33%
2、截至本核查意见签署日，信息披露人的实际控制人鲁伟鼎先生在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：
上市公司简称 股票代码 持有/控制方式 持有/控制比例
万向德农 600371.SH 间接控制 48.76%
顺发恒业 000631.SZ 间接控制 61.33%
承德露露 000848.SZ 间接控制 40.68%
普星能量 00090.HK 间接控制 65.42%
航民股份 600987.SH 间接持有 11.11%
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的情况
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的境内、
境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本 持有/控制比
金融机构名称 经营范围 持有/控制方式
（万元） 例
经营金融业务（凭《中华人
万向财务有限公司 120,000 民共和国金融许可证》经 直接控制 66.08%
营，范围详见批准文件）
2、截至本核查意见签署日，信息披露人的实际控制人鲁伟鼎先生直接或间
接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况如下：
金融机构 注册资本 持有/控 持有/控
序号 经营范围
名称 （万元） 制方式 制比例
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财务顾问核查意见
万向财务 经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》 间接
1 120,000.00 100%
有限公司 经营，范围详见批准文件） 控制
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理
国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券， 代
理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金
浙江网商 融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银
间接
2 银行股份 657,140.00 行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及 26.78%
持有
有限公司 代理保险业务，证券投资基金销售业务，资信调查、
咨询、见证业务，企业、个人财务顾问服务，经银行
业监督管理机构及中国人民银行、证券监督管理机构
等有关部门批准的其他业务。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、
万向信托 间接
3 133,900 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批 76.50%
股份公司 控制
准文件所列的为准。
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两
全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短
期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害
保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金
保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、
民生人寿
经中国保监会批准的其他人身保险业务、上述保 间接
4 保险股份 600,000 43.84%
险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金 持有
有限公司
运用业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理业务， 间接
通惠期货
5 12,500 期货投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经 100%
有限公司 控制
相关部门批准后方可开展经营活动】
货币汇兑、互联网支付、固定电话支付、预付卡
受理、银行卡收单，从事计算机软件服务，计算
机系统的设计、集成、安装、调试和管理，数据
处理及相关技术业务处理服务，广告设计、制作、
通联支付 代理， 利用自有媒体发布广告，经济贸易咨询服
网络服务 务，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备、 间接
6 146,000 41.10%
股份有限 电子产品销售，金融自助设备运营管理维护服务 持有
公司 及技术咨询服务，自有房屋租赁，物业管理，以
电子商务方式从事家用电器、电子产品、照相器
材、数码产品及配件、机械设备、五金交电、办
公用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫
生用品、体育用品及器材、纺织品、针织品及原
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财务顾问核查意见
料、服装服饰、鞋帽、日用百货、钟表、箱包、眼
镜、家具、金银珠宝饰品、工艺品（象牙及其制品除
外）、玩具、汽摩配件、仪器仪表、一类医疗器械、
建材、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、印刷机械、
金属材料、花卉苗木、通讯设备的销售，市场营销策
划，企业管理咨询， 预付卡发行（业务范围：上海
市、北京市、江苏省、广东省、山西省）。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（九）关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
经核查，截至本核查意见签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东、
实际控制人未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人万向集团作为万向钱潮控股股东，以现金方式认购公司本次
非公开发行股票，目的是优化上市公司财务结构，提升盈利水平，增强业务竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否在未来12个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内无
继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的具体计划。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
信息披露义务人就本次增持决定，已完成董事局会议的审议程序。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
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财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，万向集团持有万向钱潮 1,555,769,387 股股份，占万向钱
潮总股本的 56.51%。
本次权益变动后，万向集团持有万向钱潮的股份增加至 2,106,401,277 股，
持股比例增至 63.76%，信息披露义务人持股占上市公司总股本的比例变动达到
5%。
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
有限售条件流通股 -- -- 550,631,890 16.67%
万向集团 无限售条件流通股 1,555,769,387 56.51% 1,555,769,387 47.09%
合 计 1,555,769,387 56.51% 2,106,401,277 63.76%
（二）对本次权益变动情况的核查
万向集团与万向钱潮于 2020 年 1 月 10 日签订了《万向钱潮股份有限公司与
万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生
效的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
认购人：万向集团公司
发行人：万向钱潮股份有限公司
签订时间：2020 年 1 月 10 日
2、认购金额、认购方式及支付方式
（1）认购金额：万向集团同意认购本次非公开发行对应的募集资金金额不
超过 30 亿元。
（2）认购方式：现金认购。
（3）支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将
认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完
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财务顾问核查意见
毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、认购股份价格
根据《万向钱潮非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》和《万向钱
潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票之附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的发行数量为
550,631,890 股，全部由万向集团认购。本次发行的发行价格最终确定为 5.12 元/
股，不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日的交易均价的 90%。
4、认购股份的限售期
认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，认购人
取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规
定确定本次非公开发行股票的限售期限。前款限售期满后，认购股份将在深圳证
券交易所上市交易。
5、合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：
认购人履行必要的内部程序，批准认购人以现金认购本次非公开发行的股
份；发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本
次非公开发行股份事宜；发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非
公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
综上，本次权益变动前，万向集团持有上市公司 1,555,769,387 股股份，占
上市公司当时总股本 2,753,159,454 股的 56.51%。本次权益变动后，万向集团持
有上市公司 2,106,401,277 股股份，占上市公司总股本 3,303,791,344 股的 63.76%；
信息披露义务人持股占上市公司总股本的比例变动达到 5%。本次权益变动前后，
上市公司的控股股东和实际控制人未发生变动。经核查，本财务顾问认为：本次
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财务顾问核查意见
权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，万向集团持有万向钱潮 2,106,401,277 股股份，其
中 550,631,890 股为限售流通股。
截至本核查意见签署日，万向集团持有万向钱潮股份不存在质押情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本次权益变动所支付的资金来源为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的
资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人不存在未来 12 个月内对万向钱潮主营业务作出重大调整的
明确计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人不存在未来 12 个月内对万向钱潮及其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也没有对万向钱潮购买或置换
资产的明确重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
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财务顾问核查意见
信息披露义务人不存在未来 12 个月内对万向钱潮的现任董事、监事和高级
管理人员的明确更换计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的
计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的变更计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，万向钱潮人员独立、资产
完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，万向钱潮仍将具有独立经营能
力，拥有独立法人地位，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。为
进一步保证万向钱潮的独立运作，信息披露义务人万向集团及其一致行动人鲁伟
鼎先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容分别如下：
“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与万向钱潮在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响万向钱潮人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害万向钱潮及其他
股东的利益，切实保障万向钱潮在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
“本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的万向集
团公司及/或其他企业与万向钱潮在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
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财务顾问核查意见
开，不从事任何影响万向钱潮人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害万向钱潮及其他股东的利益，切实保障万向钱潮在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人万向集团与万向钱潮不存在实质性
的同业竞争。信息披露义务人万向集团及其一致行动人鲁伟鼎先生已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本单位/本人承诺本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前不存在
与发行人有同业竞争的情形，且将不在同一市场直接或间接从事或参与任何在商
业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响；
2、对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，万向集团为万向钱潮控股股东，其认购万向钱潮本
次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致万向集团与万向
钱潮产生其他关联交易。
为规范与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，信息披露义务人万向集团及其一致行动人鲁伟鼎先生作出如下承诺：
“1、本单位/本人将尽量避免本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与
发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、
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财务顾问核查意见
自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。
2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单
位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当
股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位/本人承担全额赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公
司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易；信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公
司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易；截至
本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形；除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的情况。
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财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
在权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖万向钱潮股票的
情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财
务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
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财务顾问核查意见
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
戴中伟 顾 磊 吕德利
财通证券股份有限公司
年 月 日
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