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公司公告

万向钱潮:独立董事对担保等事项的独立意见2021-03-26  

                                         万向钱潮股份有限公司
           独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及有关法规规定,我们现就万向钱潮股份有限公司第九届董事会
第五次会议审议的相关议案和事项发表如下独立意见:
    一、《关于公司 2020 年度关联交易执行情况报告及 2021 年度日
常性关联交易预计的议案》
    1、公司管理层对 2020 年度实际发生的日常关联交易的说明解释
符合市场变化的客观情况和公司的实际情况,公司销售等日常性关联
交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务,符
合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原
预计金额存在差异,但该等差异的出现是因应市场变化而出现的,已
发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    2、2021 年,公司与相关关联方之间的销售交易均是公司及控股
子公司日常生产经营中所必需的持续性业务,关联交易遵循了公平、
公正的交易原则,价格公允、合理,所有交易符合国家有关法律、法
规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益。
    3、基于以上情况,我们同意公司 2021 年度预计的日常性关联交
易事项。
    二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神,对相关事项
发表如下独立意见:
    1、公司严格按照公司章程对外担保的规定,报告期内公司及控

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股子公司担保实际发生额为 41,184.90 万元,全部为公司对控股子公
司及公司控股子公司的相互担保。报告期末公司及控股子公司担保余
额为 36,504.52 万元,占公司净资产的 4.24%,未超出有关规定。
    2、公司未对控股股东及其关联方提供担保,也没有为非法人单
位、个人提供担保。
    3、报告期内,不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金
的情况。
    三、《关于 2020 年度利润分配预案》
    根据《公司章程》,我们对公司 2020 年度利润分配预案进行了认
真审核,认为公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际经营情况及
资金状况,有利于公司的长远发展,不存在损害全体股东尤其中小股
东利益的情况。我们同意公司 2020 年度利润分配预案。
    四、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
    公司内部控制制度较为健全完善,形成了较完整严密的公司内部
控制制度体系,上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷;实际执行过程中亦不存在重大偏差。
    公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况,公司
对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,
达到了公司内部控制的目标,公司已经建立起的内部控制体系在完整
性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
    五、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的
议案》
    公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平
等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情


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形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降
低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
    六、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》
    我们认为天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风
险评估报告》,如实反映了万向财务有限公司截至2020年12月31日的
经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格
监管。在上述风险控制的条件下,同意其向本公司及下属子公司提供
相关金融服务。
    七、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》
    公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供财
务及内控审计服务中遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行
了双方所规定的责任和义务,出具的财务及内控审计意见能够客观、
真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。为保持公司
财务及内控审计工作的连续性,同意继续聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年度财务及内控审计机构,同意将该议案
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    八、《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信
提供担保的议案》
    公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金
需求,向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展,因此,公
司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常
开展,扩大经营规模,增强获利能力。该担保不会损害公司的利益,
也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律
法规要求,表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。


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    九、《关于向合营公司提供委托贷款的议案》
    公司在保证日常经营所需资金的情况下,向合营公司委托贷款,
合营公司经营风险可控,不存在委贷资金回收困难及逾期风险,不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形,对公司持续经营
能力及财务状况亦无不良影响。我们同意公司本次委托贷款事项。
    十、《关于坏账核销的议案》
    公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定,公允真实
反映公司的财务状况,核销依据充分;本次核销的坏账根据公司会计
政策已全额计提准备,核销后不会对公司 2020 年度利润产生影响;
本次核销的应收款项坏账,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形,我们同意该坏账核销事项。
    十一、《关于会计政策变更的议案》
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,
使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有
股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,我们同意
该事项。
    十二、《关于增补董事的议案》
    公司董事会候选人的提名是根据《公司法》及《公司章程》的规
定进行的,提名程序合法有效。根据被提名人的个人履历等相关资料,
我们未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为
市场禁入者之现象,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的相关规定,任职资格合
法。经了解,被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能


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力,能够胜任相关职责的要求,具备担任公司董事职责所应具备的能
力。综上,我们同意提名杨正纯先生为公司第九届董事会非独立董事
候选人,并提请公司股东大会审议。




                           独立董事:傅立群、邬崇国、潘斌
                                   二〇二一年三月二十六日




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