中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为万向钱潮股份有限公司
（以下简称“万向钱潮”、“公司”、）2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关规定，对万向钱潮 2021 年度日常关联交易预计的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，公司对 2021 年公司及子公
司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及子
公司与万向进出口有限公司（以下简称“万向进出口”）、Wanxiang Automotive
Components, LLC、Wanxiang Automotive Components Europe、尼亚普科传动系统
(上海)有限公司（以下简称“尼亚普科”）及陕西蓝通传动轴有限公司（以下简称“陕
西蓝通”）之间发生的销售产品、商品等关联交易，预计公司及子公司 2021 年度
与关联方发生的关联交易预计总金额 70,100 万元。公司预计 2021 年度向万向进
出口销售汽车零部件产品 2,200 万元；预计 2021 年度向 Wanxiang Automotive
Components, LLC 销售汽车零部件产品 28,000 万元；预计 2021 年度向 Wanxiang
Automotive Components Europe 销售汽车零部件产品 12,300 万元；预计 2021 年
度向尼亚普科销售汽车零部件产品 20,000 万元；预计 2021 年度向陕西蓝通销售
汽车零部件产品 7,600 万元
2021 年 3 月 25 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会第五
次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易执行情况报告及 2021
年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事管大源先生、倪频先生、许小建先
生、沈志军先生、魏均勇先生回避表决，非关联董事傅立群女士、邬崇国先生、
潘斌先生对该议案进行了表决。表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公
司《关于公司 2020 年度关联交易执行情况报告及 2021 年度日常性关联交易预计
的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
以下为公司 2021 年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
合同签 截至披露
关联交易 订金额 日已发生 上年发
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 或预计 金额（未 生额
金额 经审计）
汽 车零 部 件产
万向进出口 市场价 2,200 444.63 2,214.38
品
Wanxiang
Automotive 汽 车零 部 件产 24,997.2
市场价 28,000 5,106.48
Components, 品 4
LLC
Wanxiang
Automotive 汽 车零 部 件产
销售产品、商品 市场价 12,300 1,220.47 8,270.08
Components 品
Europe
汽 车零 部 件产 11,637.3
尼亚普科 市场价 20,000 4,491.30
品 8
汽 车零 部 件产
陕西蓝通 市场价 7,600 1,612.35 -
品
小计 47,119.0
70,100 12,875.22
8
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，以下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
以下为公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
2020合同 实际发 实际发
关联交易 关联交易 关联定价 签订金额 2020实际 生额占 生额与 披露日期
关联人
类别 内容 原则 或预计金 发生金额 同类业 预计金 及索引
额 务比例 额差异
汽车零部
万向进出口 市场价 7,000 2,214.38 0.29% -68.37% 2020 年4 月
销 售 产 件产品
20 日 ，巨
品，商品 Wanxiang 汽车零部
Automotive 市场价 27,600 24,997.24 3.23% -9.43% 潮资讯网
件产品
Components,
2020合同 实际发 实际发
关联交易 关联交易 关联定价 签订金额 2020实际 生额占 生额与 披露日期
关联人
类别 内容 原则 或预计金 发生金额 同类业 预计金 及索引
额 务比例 额差异
LLC
Wanxiang
Automotive 汽车零部
市场价 12,300 8,270.08 1.07% -32.76%
Components 件产品
Europe
汽车零部
尼亚普科 市场价 11,800 11,637.38 1.51% -1.38%
件产品
小计 - - 58,700 47,119.08 6.04% -19.73%
公司遵循公平、公正、公允的市场化原则开展业务，受市
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存
场需求波动、产业链供求变化等因素的影响，导致公司关
在较大差异的说明（如适用）
联交易预计与实际发生情况存在差异。
公司对2020年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合
市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售等日常
关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计
持续性业务。实际发生金额因市场需求等客观原因与原预
存在较大差异的说明（如适用）
计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出
现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）万向进出口有限公司
1、统一社会信用代码：913301092557106295
2、法定代表人：倪频
3、注册资本：3,000 万元人民币
4、住所：萧山区经济技术开发区
5、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）
6、万向进出口主要财务数据：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
万向 进 出口 2020 年 12 月 31
17,668.01 5,616.21 16,945.04 205.17
有限公司 日
7、与公司的关联关系
万向进出口有限公司与公司受同一控股股东万向集团公司控股。按照《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
万向进出口有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常
履约的风险。经查询，万向进出口有限公司不属于失信被执行人。
（二）Wanxiang Automotive Components, LLC
1、统一社会信用代码：不适用
2、法定代表人：不适用
3、注册资本：不适用
4、住所：美国特拉华州
5、经营范围：汽车零部件业务
6、Wanxiang Automotive Components, LLC 主要财务数据：
单位：万美元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
Wanxiang
Automotive 2020 年 12 月 31
44,111.94 43,440.89 23,303.60 6,799.00
Components, 日
LLC
7、与公司的关联关系
Wanxiang Automotive Components, LLC 与公司受同一控股股东万向集团公
司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
Wanxiang Automotive Components, LLC 依法存续且经营正常，财务状况良好，
不存在无法正常履约的风险。经查询，Wanxiang Automotive Components, LLC 不
属于失信被执行人。
（三）Wanxiang Automotive Components Europe
1、统一社会信用代码：不适用
2、法定代表人：不适用
3、注册资本：不适用
4、住所：美国特拉华州
5、经营范围：汽车零部件业务
6、Wanxiang Automotive Components Europe 主要财务数据：
单位：万美元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
Wanxiang Automotive 2020 年 12 月 31
522.23 400.14 1,439.30 115.27
Components Europe 日
7、与公司的关联关系
Wanxiang Automotive Components Europe 与公司受同一控股股东万向集团公
司控股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
Wanxiang Automotive Components Europe 依法存续且经营正常，财务状况良
好，不存在无法正常履约的风险。经查询，Wanxiang Automotive Components
Europe 不属于失信被执行人。
（四）尼亚普科传动系统(上海)有限公司
1、统一社会信用代码：91310000580576523B
2、法定代表人：NEIL ALAN WASYLEWSKI
3、注册资本：150 万美元
4、住所：上海市静安区南京西路 555 号 1203、1205 室
5、经营范围：传动轴、等速驱动轴、差速器总成及其相关配套零部件的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关的技术咨询和售后服务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、尼亚普科传动系统(上海)有限公司主要财务数据：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
尼亚普科传动系统 2020 年 12 月 31
1,405.22 197.69 2,314.08 73.36
(上海)有限公司 日
7、与公司的关联关系
尼亚普科传动系统(上海)有限公司与公司受同一控股股东万向集团公司控
股。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
尼亚普科传动系统(上海)有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不
存在无法正常履约的风险。经查询，尼亚普科传动系统(上海)有限公司不属于失
信被执行人。
（五）陕西蓝通传动轴有限公司
1、统一社会信用代码：91610000766315348J
2、法定代表人：徐勇
3、注册资本：2,792 万元人民币
4、住所：陕西省西安市蓝田县工业园区文姬路 86 号
5、经营范围：汽车传动轴、汽车零部件、精密铸造件的研制、开发、生产
及销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、陕西蓝通传动轴有限公司主要财务数据：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
陕西 蓝 通传 2020年12月31
动轴 有 限公 27,866.12 5,704.43 39,265.51 1,506.52
司 日
7、与公司的关联关系
因陕西蓝通传动轴有限公司为公司的参股公司,公司监事及高级管理人员担
任该公司董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
陕西蓝通传动轴有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法
正常履约的风险。经查询，陕西蓝通传动轴有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市
场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
销售产品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售产品，
在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，
结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关
联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效
率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中
小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们
作为公司的独立董事，对公司《关于公司 2020 年度关联交易执行情况报告及 2021
年度日常性关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司管理层对 2020 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变
化的客观情况和公司的实际情况，公司销售等日常性关联交易均是公司及控股子
公司日常生产经营中所必需的持续性业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发
生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应
市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、2021 年，公司与相关关联方之间的销售交易均是公司及控股子公司日常
生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格
公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小
股东的利益。
3、基于以上情况，我们同意公司 2021 年度预计的日常性关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万向钱潮 2021 年度日常关联交易预计事项已经万向钱潮董事会审议通过，
全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法
规的规定。万向钱潮发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，
对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对万向钱潮及中小股东利益造成
重大风险。保荐机构同意万向钱潮 2021 年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司2021年度日
常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
胡 璇 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
