中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
对万向财务有限公司增资的关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为万向钱潮股份
有限公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《 深圳证券交易所股票上市规则（ 2 0 2 0 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对公司向万向财务有限公司增资的关联交易事项进行了认
真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）基本情况
万向财务有限公司（以下简称“财务公司”或“万向财务”）于2002年8月正式成
立，注册资本120,000万元，公司持股17.83%，公司控股股东万向集团公司持股66.08%，
万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股6.50%。成立以来，财务公司为
万向钱潮提供了高效、多样的金融服务。
为增厚公司效益，增加公司的投资收益，进一步提高公司盈利水平，经与相关方
协商，公司拟参与财务公司增资扩股。公司拟以现金95,468.1万元参与财务公司的本
次增资，其中35,490万元计入财务公司的注册资本，其余资金计入财务公司的资本
公积。本次增资完成后，公司持有财务公司增资后的36.59%股权。
本次增资的协议尚未正式签署，将于股东大会审议通过后签署，增资协议的内
容详见后文。
（二）关联方关系
财务公司为公司控股股东万向集团公司直接控制；根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2020年修订）》等相关规定，财务公司是公司的关联方。
（三）关联交易审议情况
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于对参股公司万向财务有限公司增资
的议案》。在5名关联董事回避表决的情况下，3名非关联董事，3票赞成，0票反对，
0票弃权，审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提
交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，
本次关联交易事项因金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上，该交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成借壳，不需要经有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）万向集团公司
1、基本情况
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45,000万元人民币
成立日期：1990年12月24日
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境
外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，
有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力
电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生
产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；
电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含
商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业
务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
2、与上市公司关联关系
万向集团公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年
修订）》等相关规定，万向集团公司是公司的关联方。
3、是否为失信被执行人
万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）万向三农集团有限公司
1、基本情况
企业名称：万向三农集团有限公司
统一社会信用代码：91330109704789089Q
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2000年10月26日
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批
的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目
2、与上市公司关联关系
万向三农集团有限公司法定代表人为公司控股股东万向集团公司法定代表人鲁
伟鼎先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，万
向三农集团有限公司是公司的关联方。
3、是否为失信被执行人
万向三农集团有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）德农种业股份公司
1、基本情况
企业名称：德农种业股份公司
统一社会信用代码：91110108754152908D
法定代表人：梁启朝
注册资本：18,600万元人民币
成立日期：2002年10月21日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号17层1701
经营范围：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜、花、
草及观赏植物、食用农产品、机械设备；委托加工复合肥；货物进出口、代理进出
口；技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、技术推广；会议服务；承办展览
展示活动；经济贸易咨询；批发兼零售（非实物方式）预包装食品；生产种子（限
分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司关联关系
德农种业股份公司是万向德农股份有限公司的子公司，和公司受同一实际控制
人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，德农
种业股份公司是公司的关联方。
3、是否为失信被执行人
德农种业股份公司不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：万向财务有限公司
统一社会信用代码：91330000742903006P
法定代表人：傅志芳
注册资本：120,000万元
成立日期：2002年8月22日
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万向集团公司 79,300.00 66.08%
万向钱潮股份有限公司 21,400.00 17.83%
万向三农集团有限公司 11,500.00 9.59%
德农种业股份公司 7,800.00 6.50%
合计 120,000.00 100.00%
标的公司最近三年的财务指标
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 1,791,009.45 1,794,874.06 1,809,134.91
负债总额 1,535,467.74 1,540,311.86 1,575,040.25
所有者权益 255,541.71 254,562.20 234,094.66
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 47,199.24 48,975.11 45,556.13
营业利润 26,164.33 31,954.87 30,515.56
净利润 30,497.56 41,051.08 29,115.92
（二）与上市公司的关联关系
万向财务为公司控股股东万向集团公司直接控制；根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2020年修订）》等相关规定，万向财务是公司的关联方。
（三）是否为失信被执行人
财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
（一）增资方式及投资金额
公司以现金方式出资；本次增资的总价款为95,468.1万元，其中35,490万元增加
财务公司的注册资本，59,978.1万元增加财务公司的资本公积。
（二）交割前提条件和交割及登记
公司应于规定的交割前提条件均被满足或被书面豁免之日起的10个工作日内，
将对应的增资款一次性汇入财务公司指定账户，并互相配合按照监管管理机关要求
及时完成增资相关变更登记。
（三）增资前后的股权结构
本次增资前，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万向集团公司 79,300.00 66.08%
万向钱潮股份有限公司 21,400.00 17.83%
万向三农集团有限公司 11,500.00 9.59%
德农种业股份公司 7,800.00 6.50%
合计 120,000.00 100.00%
本次增资后，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万向集团公司 79,300.00 51.00%
万向钱潮股份有限公司 56,890.00 36.59%
万向三农集团有限公司 11,500.00 7.40%
德农种业股份公司 7,800.00 5.01%
合计 155,490.00 100%
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
（四）承诺和保证：
公司保证有足够的资金完成本次增资行为，并将按照协议约定及时足额缴纳增
资款。财务公司收到公司支付的增资款后，将确保该等资金用于财务公司的业务运
营。财务公司在本次增资完成后拟开展新一轮增资时，应至少提前 30 日向公司发出
书面通知，说明交易的所有重要条款和条件，公司对此享有优先认购权，但公司放
弃该优先权的除外。
（五）违约责任：
除非增资协议另有约定，若任何一方当事人出现协议中约定的违约情况，视为
该方违约。除协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应
在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起30日内改正该违约行为，因违约方
对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。
此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产
生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废
止、终止或履行完毕后继续有效。
六、涉及关联交易的其他安排
该关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易的目的和影响
（一）对外投资目的
本次增资财务公司将有利于提高财务公司资本充足水平，满足中国银行保险监
督管理委员会对财务公司资本充足率监管的相关要求，有利于增强财务公司抵御风
险和响应业务需求的能力，从而促进财务公司为公司经营发展提供更优质的资金支
持和金融服务，促进公司长远稳健发展。本次增资完成后，有利于提高公司资金使
用效率，增加投资收益，符合公司长远发展目标。
（二）交易影响
本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，交易将会进一步提升公司投资回
报率，增加投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，公司与本次交易关联
方发生关联交易具体情况如下：
1、委托贷款
公司委托万向财务向公司合营公司万向马瑞利公司以4.35%的年利率发放贷款
1500.00万元，至2021年4月22日结算利息20.30万元；截止2021年4月22日，公司通
过万向财务向其他控投子公司发放的委托贷款期末数为40,179.49万元，结算委托贷
款手续费12.62万元。
2、存款
2021年初至2021年4月22日，公司及控股子公司通过万向财务转账结算资金的
情况：
单位：万元
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
活期存款 286,297.39 2,010,141.51 1,771,070.40 525,368.49
定期存款 22,822.00 30,040.00 6,822.00 46,040.00
合计 309,119.39 2,040,181.51 1,777,892.40 571,408.49
2021年初至2021年4月22日，公司及控股子公司共取得万向财务的存款利息收
入2,371.30万元
3、商业票据的开具及贴现
2021年1月1日到4月22日，公司及控投子公司向万向财务贴现的银行承兑汇票
金额为30,447.30万元，上述通过万向财务贴现的商业汇票共计支付贴现利息356.15
万元。本期公司通过万向财务开具的商业票据为65,997.35万元，期末票据余额为
123,820.18万元，以票据质押金额为4,509.81万元；期初存放于万向财务的票据保证
金存款余额为19,105.99万元，本期新增票据保证金10,474.07万元，本期偿还票据保
证金10,567.56万元，期末票据保证金存款余额为19,012.50万元。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面余额截至2021年4月22日
预付账款 万向财务有限公司 0.5067
九、本事项履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
本次对财务公司增资暨关联交易事项，是各合作方经友好协商，本着平等合作
原则进行的，公平、公正，且有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，不存在
向关联方输送利益的情形。本次对财务公司增资事项符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会第六次会议审
议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司对财务公司增资事项符合相关法律、法规的规定，该关联交易事项经依法
召开的董事会审议、关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，符合法定程序。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、
公开、自愿、诚信的原则。且有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。我们同意该关联交易事项。
（三）该事项是否需提交公司股东大会审议。
该事项需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对万向财务有限公司增资的关联交易事项已履行
了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规
范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构
对万向钱潮本次对万向财务有限公司增资的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司对万向财务有
限公司增资的关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
胡 璇 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
