证券代码：000559    证券简称：万向钱潮     公告编号：2021-031



                   万向钱潮股份有限公司
 关于转让控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统
                   有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔
滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司（以下简称“哈飞底盘”）由公司
和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共同出资设立，公司持有哈飞底
盘 65%股权，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有哈飞底盘 35%股
权。为了集中资源做大做强做优公司优势主导产品，实现高质量的发
展，且从盘活资产的角度考虑，公司拟向哈尔滨小酒喔经贸有限公司
（以下简称“哈尔滨小酒喔”）转让所持哈飞底盘 65%的股权。以 2021
年 4 月 30 日为基准日，按哈飞底盘账面净资产及市场价格为股权转
让价格确定的依据，经双方协商，哈飞底盘 65%股权转让价为 682.50
万元。
    2、公司于 2021 年 7 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第二次临
时会议审议通过了《关于转让控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系
统有限公司股权的议案》，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与哈

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尔滨小酒喔无关联关系，本次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时根据《公
司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可，
无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：哈尔滨小酒喔经贸有限公司
    2、注册地址：哈尔滨市南岗区鸿翔路 27 号 6 层
    3、注册资本：1000 万元
    4、法定代表人：武金钊
    5、经营范围： 食品经营许可，烟草制品经营许可；批发兼零售：
服装鞋帽、针纺织品、体育器材、办公用品、工艺品、装饰材料、建
筑材料、五金交电、家用电器、日用百货、计算机软硬件及耗材、医
疗器械、粮食（不含收购）、肉蛋果蔬、水产品；会议服务、展览展
示服务；农作物种子生产经营；草种生产经营；食用菌菌种经营；电
信业务经营。
    6、经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 3970.46 万元 净资产为 972.47 万元；2020 年该公司实现营
业收入 13741.28 万元，净利润 -11.89 万元。
    截止 2021 年 5 月 31 日，该公司账面总资产为 7303.86 万元，净
资产为 873.62 万元；2021 年 1-5 月份该公司实现营业收入 5223.98
万元，净利润 -98.55 万元（以上数据未经审计）。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本信息
    1、公司名称：哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司
    2、注册地址：哈尔滨平房区东海路 1 号

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       3、注册资本：5388.20 万元
       4、法定代表人：李平一
       5、股东及股权比例：公司持有哈飞底盘 65%的股权，哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司持有 35%的股权。
       6、经营范围：汽车悬架总成及其他底盘系统产品的开发、制造
和销售；飞机夹具、模具和零部件的加工、制造与技术服务；仓储服
务；自有房屋租赁。
       截止 2021 年 4 月 30 日，哈飞底盘审计后的账面总资产为 2646.52
万元（其中，公司厂房、土地 2440.46 万元），流动负债 2916.28 万
元（其中，万向钱潮委托贷款及利息 2823.75 万元），所有者权益
-269.75 万元。
       以哈飞底盘 2021 年 4 月 30 日账面净资产及市场价格为参考依据，
经双方协商，公司持有的哈飞底盘 65%股权转让价为 682.50 万元。
       （二）本次交易完成后，哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司
将不再纳入公司合并报表范围。
       1、本次交易前，公司存在为哈飞底盘提供委托贷款的情形，哈
尔滨小酒喔承诺在支付剩余 50%股权转让款（在向工商机关提交办理
本协议项下股权转让工商变更登记资料当日）的同时借款给哈飞底盘
贰仟捌佰贰拾万元整（小写：2820 万元）用于其偿还公司的委托贷
款。
       2、除此之外，公司不存在为哈飞底盘提供担保、财务资助、委
托理财的情况，哈飞底盘也不存在其他占用公司资金的情况。
       3、哈飞底盘权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封
等强制性措施。

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    四、协议的主要内容
    1、股权转让价款
    （1）经双方协商，以哈飞底盘2021年4月30日账面净资产及市场
价格为参考依据，确定公司所持65%股权转让总价款为人民币682.50
万元。
    （2）自股权转让协议签订日后至股权交割日前的土地、厂房等
资产的自然增值或减值损失（非人为因素），不影响双方已确定的股
权转让价格。
    （3）因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由公
司和哈尔滨小酒喔双方各自承担和缴纳。
    2、付款方式
    （1）在本协议签订之次日，哈尔滨小酒喔向公司支付50万元购
买股权的意向保证金。
    （2）公司得到公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复,
并取得哈飞底盘股东会同意出售公司所占股份决议及哈飞底盘其他
股东放弃优先购买权证明后，即以书面形式通知哈尔滨小酒喔，哈尔
滨小酒喔收到公司通知及相关文件后在一周内向公司指定账户支付
50%的股权转让款；在向工商机关提交办理本协议项下股权转让工商
变更登记资料当日哈尔滨小酒喔支付剩余的50%价款（含意向保证金
50万元）
    4、哈尔滨小酒喔承诺在支付剩余 50%股权转让款（在向工商机
关提交办理本协议项下股权转让工商变更登记资料当日）的同时，哈
尔滨小酒喔借款给哈飞底盘贰仟捌佰贰拾万元整（小写：2820 万元），
用于其偿还万向钱潮股份有限公司委托贷款。
    5、协议生效条件

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   股权转让协议自公司董事会审议批准且公司与哈尔滨小酒喔双
方签字盖章之日起生效。
   6、违约责任
   （1）本协议签订后，如公司未在 30 日取得公司董事会审议通过
批复、哈飞底盘股东会同意出售公司所占股份决议及哈飞底盘其他股
东放弃优先购买权证明，公司应当退还哈尔滨小酒喔 50 万元意向保
证金并按照银行同期存款利率支付利息。
   （2）本协议生效后，因公司原因致使股权转让不能实现，哈尔
滨小酒喔有权提出终止协议，公司应返还哈尔滨小酒喔缴纳的意向保
证金、全额退还哈尔滨小酒喔已支付的其他款项，并按银行同期存款
利率支付利息，另向哈尔滨小酒喔支付股权转让总价款 5%的违约金。
   （3）本协议生效后，因哈尔滨小酒喔未在规定时间内支付任一
期转让价款的，公司有权解除本协议，并有权将转让标的物转让给第
三方，哈尔滨小酒喔应向公司支付股权转让总价款 5%的违约金，哈
尔滨小酒喔支付给公司的 50 万元意向保证金归公司所有。
   （4）由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行
时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对
方，并应在 10 日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，
或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，
由公司、哈尔滨小酒喔双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履
行协议的责任，或者延期履行协议。
   五、交易对公司的影响
   1、本次股权转让后，公司将不再持有哈尔滨万向哈飞汽车底盘
系统有限公司的股权，哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司不再纳
入公司合并报表范围。

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   2、本次股权转让符合公司整体战略发展规划，有利于公司优化
资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有
利于公司更加长远和稳健的发展。
   六、备查文件
   1、公司第九届董事会 2021 年第二次临时会议决议；
   2、股权转让协议。


   特此公告。




                                  万向钱潮股份有限公司
                                      董   事   会
                                 二〇二一年七月二十八日




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