中信证券股份有限公司
                 关于万向钱潮股份有限公司
         2021 年度内部控制评价报告的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为万向钱
潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对《万向钱潮股份有限公司 2021 年度内部控
制自我评价报告》进行了核查，核查情况的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构指派担任万向钱潮持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取
查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部
审计报告等；与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的
完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评
价报告进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属所有控股子公司。纳入评价
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、资金管理、生产管理、资产管理、投资管理、对外担保、财务报告、子
公司管理等。

    重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、
研究与开发、关联交易、信息披露等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内控手册》和评
价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    符合下列条件之一的，可以认定为财务报告内部控制重大缺陷：

        项目                                缺陷影响
                     错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或
   利润表潜在错报
                     人民币 2000 万
         项目                                     缺陷影响
                          错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或
  资产负债表潜在错报
                          人民币 2000 万

    符合下列条件之一的，可以认定为财务报告内部控制重要缺陷：

       项目                                     缺陷影响
                       最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或人民币 1000 万
利润表潜在错报         ≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人
                       民币 2000 万
                       最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5％或人民币 1000 万
                       ≤
资产负债表潜在错报
                       错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民
                       币 2000 万

    符合下列条件之一的，可以认定为财务报告内部控制一般缺陷：

        项目                                     缺陷影响
                        错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或
   利润表潜在错报
                        人民币 1000 万
                        错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5％或
 资产负债表潜在错报
                        人民币 1000 万

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

    A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

    B、公司更正已公布的财务报告；

    C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；

    D、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

    E、主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；

    F、合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重
大影响。

    财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    B、未建立反舞弊程序和控制措施；

    C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型      直接财产损失金额                         重大负面影响
                                          受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定
一般缺陷   小于人民币 500 万元       或
                                          期报告披露造成负面影响。
           人民币 500 万元（含 500        受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司
重要缺陷                             或
           万元）-人民币 1000 万元        定期报告披露造成负面影响。
                                          受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露
重大缺陷   人民币 1000 万元及以上    或
                                          并对本公司定期报告披露造成负面影响。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

    A、违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态环境、不按规定
进行信息上报或披露等；

    B、中高级管理人员和高级技术人员流失达 30%以上且未得到及时补充，影
响公司正常运行；

    C、媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和措施积极回应，
给公司造成重大负面影响；

    D、内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    E、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    F、企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

    G、政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；

    H、子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。

    非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

    A、中层管理人员舞弊；

    B、主要媒体上当年出现过负面新闻；

    C、上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；

    D、有的管理人员或操作人员胜任能力不够。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价
内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    五、保荐机构核查意见

    通过对万向钱潮内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：万
向钱潮现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2021 年度，公司内部控制制度
执行情况较好，公司董事会出具的《万向钱潮股份有限公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》符合公司实际情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司 2021 年
度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




    胡   璇             孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年 4 月   日